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招商证券股份有限公司 关于郴州市金贵银业股份有限公司 首次公开发行股票并上市 之 发行保荐工作报告 二一三年十二月 金贵银业首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告 3-2-1 声明本保荐机构及保荐代表人根据中华人民共和国公司法》 (下称 《公司法》 ) 、 《中华人民共和国证券法》 (下称 《证券法》 ) 、 《首次公开发行股票并上市管 理办法》 (下称 《首发管理办法》 ) 、 《证券发行上市保荐业务管理办法》 (下称 《保荐管理办法》 )等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会(下称 中国证监会 )的规定,诚实守信,勤勉尽责,严格按照依法制订的业务规则、 行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告,并保证所出具文件的真实 性、准确性和完整性.

金贵银业首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告 3-2-2 目录

一、释? 义3

二、项目运作流程

6

(一) 金贵银业 IPO 项目立项审核流程

6

(二) 金贵银业 IPO 项目执行过程.6

(三) 本保荐机构内部审核程序和内核意见.10

三、项目存在问题及其解决情况.13

(一) 立项评估决策机构意见.13

(二) 尽职调查中发现的主要问题及解决情况.13

(三) 内部核查部门关注的主要问题及落实情况.16

(四) 内核小组审核意见及落实情况.19

(五) 对证券服务机构出具专业意见的核查情况.22

四、对发行人

2011 年1月1日至本保荐工作报告签署日生产经营活动的尽职调查 ..23 金贵银业首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告 3-2-3

一、 释义在本工作报告中,除非另有说明,下列简称具有如下含义:

一、一般简称 公司、股份公司、发 行人、金贵银业 指 郴州市金贵银业股份有限公司 金贵有限 指 郴州市金贵银业有限公司 贵龙公司 指 郴州市贵龙再生资源回收有限公司,系发行人的全资 子公司 金贵国际 指 金贵银业国际贸易(香港)有限公司,系发行人的全 资子公司 金江房产、金贵有色 指 郴州市金江房地产开发有限公司,系发行人实际控制 人控制的其他企业.2002 年4月,公司成立时公司名 称为郴州市金贵有色金属有限公司.2010 年6月,公 司名称变更为郴州市金江房地产开发有限公司. 中银信 指 深圳中银信投资控股有限公司,系发行人的股东 益丰年 指 乌鲁木齐益丰年股权投资管理有限合伙企业,原湖南 省益丰年商贸发展有限公司,系发行人的股东 云牛投资 指 上海云牛投资管理有限公司,系发行人的股东 嘉华资产 指 湖南嘉华资产管理有限公司,系发行人的股东 渤海投资 指 沈阳渤海投资集团有限公司(原沈阳渤海投资控股股 份有限公司) ,系发行人的股东 金永信 指 杭州金永信创业投资合伙企业 (有限合伙) , 系发行人 的股东 盈柏投资 指 深圳市盈柏投资管理有限公司,系发行人的股东 招商资本 指 招商资本投资有限公司,系发行人的股东 金瀛投资 指 深圳市金瀛投资发展有限公司 本次发行 指 发行人

2011 年申请首次公开发行 A 股 本次发行上市 指 发行人

2011 年申请首次公开发行 A 股并上市 标准银行 指Standard Bank 渣打银行 指Standard Chartered Bank 德意志银行 指Deutsche Bank 金贵银业首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告 3-2-4 奥行北京分行 指 奥地利奥合国际银行股份有限公司北京分行 本公司、保荐人、保 荐机构、主承销商 指 招商证券股份有限公司 律师、发行人律师 指 湖南启元律师事务所或其律师 申报会计师、会计师 指 天健会计师事务所(特殊普通合伙) 公司法 指 《中华人民共和国公司法》 (2005 年修订) 证券法 指 《中华人民共和国证券法》 (2005 年修订) 报告期 指2010 年、2011 年、2012 年、2013 年1-6 月 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 工业和信息部 指 中华人民共和国工业和信息化部 财政部 指 中华人民共和国财政部 元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元