PDF《北京德和衡律师事务所》

同意提请股东大会授权董事会全权处理与本次申请公司股票挂牌有关的一切具体事 宜.

2015 年12 月5日,天科股份召开

2015 年第一次临时股东大会,审议通过了《关于申请 公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》和《关于授权董事会办理申请 公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让相关事项的议案》等议案,同意申请公 司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让,待公司股票成功挂牌后,将暂采用协议 方式转让;

同意授权董事会全权处理与本次申请公司股票挂牌有关的一切具体事宜. 经核查上述董事会和股东大会的通知、议案、表决票、记录、决议等书面材料,上述董事 会、股东大会的召集、召开程序、召集人资格、出席人员资格、会议记录和会议决议的签署等 中国北京市朝阳区建国门外永安东里

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16 层Tel:(+86 10) 8521-9100/9111/9222 邮编:100022 www.deheng.com.cn 符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》的相关规定. 综上,本所律师认为:公司本次申请挂牌已依据相关法律、法规、规范性文件及公司章 程规定的法定程序获得现阶段必要的批准和授权;

公司本次申请挂牌尚需取得股转公司同意 挂牌的审查意见.

二、本次挂牌的主体资格

(一)公司系依法设立的股份有限公司 天科股份是由天科有限整体变更设立的股份有限公司,于2015 年10 月23 日在区工商局 依法注册登记设立,取得统一社会信用代码号为

911101087577423212 号的《营业执照》,设 立时公司的注册资本为 3,150 万元人民币,公司的经营期限自

2003 年12 月10 日起至长期.

(二)公司系有效存续的股份公司 本所律师核查了天科股份及其前身天科有限的工商登记材料、 历次股东 (大) 会、 董事会、 监事会的决议、公司章程、历年年检报告,并根据天科股份的声明与承诺,截至本法律意见出 具之日,天科股份不存在根据《公司法》等法律法规、规范性文件规定及公司章程约定需要终 止或解散的情形,为依法有效存续的股份有限公司. 综上所述,本所律师认为,天科股份为依法设立并合法存续的股份有限公司,截至本法 律意见出具之日,天科股份不存在相关法律、法规以及公司章程规定应当终止或解散的情形, 具备本次挂牌的主体资格.

三、本次挂牌的实质条件

(一)公司依法设立且存续满两年 天科股份系由天科有限按其经审计的账面净资产值整体折股发起设立,且天科有限系于

2003 年12 月10 日依法设立并依法存续至股份公司设立. 天科股份的历史沿革详见本法律意见之

七、公司的股本及演变部分 . 综上,本所律师认为:从天科有限设立之日至本法律意见书出具之日,公司存续时间满两 中国北京市朝阳区建国门外永安东里

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16 层Tel:(+86 10) 8521-9100/9111/9222 邮编:100022 www.deheng.com.cn 个完整会计年度,符合《业务规则》第2.1 条第

(一)项的规定.

(二)公司业务明确,具有持续经营能力

1、根据公司的说明、《公开转让说明书》及《公司章程》,公司的主营业务是为客户提 供节能减排监管、安全生产监管业务领域的 两化融合 整体解决方案.

2、经本所律师书面审查公司的主要业务合同、《审计报告》,公司