PDF《泰丰国际集团有限公司*》

1 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公布的内容概不负责,对其 准确性或完整性亦不发表任何声明,并明确表示,概不对因本公布全部或任何部份内容 而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任.

SINO-TECH INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED 泰丰国际集团有限公司*(於百慕达注册成立之有限公司) (股份代号:724) 终止原收购协议 及 有关就收购中信物流有限公司 100%实际股权 订立新收购协议之 须予披露及关连交易 绪言 於与卖方进行公平磋商后,於二零一一年二月十一日 (交易时段后) ,买方与第一卖方 及第二卖方订立90%收购协议及与第三卖方订立10%收购协议,以终止相关之原收购 协议,并按照相关收购协议之条款及条件买卖出售股权. 终止原收购协议 根展盒,原收购协议将於收购协议签署后予以终止,且概无因原收购协议订约 方而产生或涉及之其他索偿或责任. * 仅供识别

2 须予披露及关连交易 根90%收购协议,(i)买方已有条件同意购买,而第一卖方及第二卖方已分别有条件同 意出售30%出售股权及出售股份,而出售股份之相关资产为60%出售股权;

(ii)买方已 有条件同意接纳,而第一卖方已有条件同意转让中国目标公司於完成日期结欠第一卖 方、其联系人士及或其控制之公司之未偿还股东贷款 (经对销第一卖方、其联系人士 及或其控制之公司结欠之款项) ;

及(iii)买方已有条件同意接纳,而担保人已有条件 同意转让新宝於完成日期结欠担保人之未偿还贷款.出售股份相当於英属处女群岛目 标公司之全部已发行股本.英属处女群岛目标公司持有新宝之全部已发行股本,而新 宝则持有Freight Links全部已发行股本.Freight Links直接持有60%出售股权. 根10%收购协议,买方已有条件同意分别购买和接纳,而第三卖方已有条件同意分别 出售和转让10%出售股权及中国目标公司於完成日期结欠第三卖方、其联系人士及 或其控制之公司之未偿还股东贷款 (经对销第三卖方、其联系人士及或其控制之公 司结欠之款项 (如有) ) . 於完成时,本公司将间接拥有中国目标公司全部股权,而中国目标公司及各英属处女 群岛目标集团公司将成为本公司之间接全资附属公司,该等公司之财务业绩将於本集 团财务报表内综合入账. 根展盒,代价为257,362,884港元,包括(i)应付予第一卖方之第一买卖代价67,186,252港元;

(ii)应付予第二卖方之第二买卖代价143,207,037港元;

及(iii)应付予第 三卖方之第三买卖代价46,969,595港元. 代价将透过由本公司按每股股份0.283港元之价格向卖方发行及配发最多909,409,482股 代价股份支付. 代价可予调整,其详情载於下列正文. 上市规则之涵义 经计及适用百分比率 (定义见上市规则) 后,根鲜泄嬖虻14章,收购事项构成本公 司之一项须予披露交易.

3 此外,就董事所知及所悉,第一卖方因其於本公司及中国目标公司拥有主要股权及担 任董事职务而属本公司之关连人士.因此,根鲜泄嬖虻14A章,收购事项亦构成非 豁免关连交易,须遵守申报、公告及独立股东批准规定.故此,本公司将於股东特别大 会上寻求独立股东以投票方式批准收购协议以及四饨兄灰. 一般事项 一份载有 (其中包括) 收购协议之进一步详情,连同独立董事委员会及独立财务顾问就 收购协议分别发出之意见函件及推荐意见函件,以及股东特别大会通告之通函,预期 将於二零一一年二月二十八日或之前寄发予股东. 绪言 兹提述本公司日期为二零一零年十月八日、二零一零年十一月二十五日及二零一零年 十二月十四日之公布,内容有关董事会宣布,买方与卖方订立原收购协议,有意收购中国 目标公司全部股权.董事会另於二零一零年十二月三十日及二零一一年二月七日宣布, 本公司当时正与卖方进一步磋商有关可能修订原收购协议之若干条款. 於与卖方进行公平磋商后,於二零一一年二月十一日 (交易时段后) ,买方与第一卖方及 第二卖方订立90%收购协议及与第三卖方订立10%收购协议,以终止相关之原收购协议, 并按照相关收购协议之条款及条件买卖出售股权.下文载列收购协议之主要条款.