PDF《泰丰国际集团有限公司*》

4 收购协议 90%收购协议 日期: 二零一一年二月十一日 订约方: (1) 李伟民先生 (作为第一卖方) ;

(2) Pioneer Blaze Limited (作为第二卖方) ;

(3) 林川扬先生 (作为第二卖方之担保人) ;

及(4) 中信物流 (国际) 有限公司 (作为买方) . 根鲜泄嬖虻14A章,由於第一卖方为执行董事兼主要股东、30%出售股权之拥有人及 中国目标公司董事,故第一卖方为本公司之关连人士. 第二卖方为出售股份之唯一实益拥有人,而出售股份之相关资产为60%出售股权. 除上述者外,就董事於作出一切合理查询后所知、所悉及所信,第二卖方及其最终实益 拥有人 (即担保人) 为独立於本公司及其关连人士之第三方. 10%收购协议 日期: 二零一一年二月十一日 订约方: (1) 中信汽车公司 (作为第三卖方) ;

及(2) 中信物流 (国际) 有限公司 (作为买方) . 王建芝先生为执行董事及第三卖方之董事.第三卖方直接拥有10%出售股权.

5 除上述者外,就董事於作出一切合理查询后所知及所悉,第三卖方及其最终实益拥有人 均为独立於本公司及其关连人士之第三方. 终止原收购协议 根展盒,原收购协议将於收购协议签署后予以终止,且概无因原收购协议订约方 而产生或涉及之其他索偿或责任. 将予收购之资产 根90%收购协议,(i)买方已有条件同意购买,而第一卖方及第二卖方已分别有条件同 意出售30%出售股权及出售股份,而出售股份之相关资产为60%出售股权;

(ii)买方已有 条件同意接纳,而第一卖方已有条件同意转让中国目标公司於完成日期结欠第一卖方、 其联系人士及或其控制之公司之未偿还股东贷款 (经对销第一卖方、其联系人士及 或其控制之公司结欠中国目标公司之款项) ;

及(iii)买方已有条件同意接纳,而担保人已 有条件同意转让新宝於完成日期结欠担保人之未偿还贷款.出售股份相当於英属处女群 岛目标公司之全部已发行股本.英属处女群岛目标公司持有新宝之全部已发行股本,而 新宝则持有Freight Links全部已发行股本.Freight Links直接持有60%出售股权. 根10%收购协议,买方已有条件同意分别购买和接纳,而第三卖方已有条件同意分别 出售和转让10%出售股权及中国目标公司於完成日期结欠第三卖方、其联系人士及或 其控制之公司之未偿还股东贷款 (经对销第三卖方、其联系人士及或其控制之公司结 欠中国目标公司之款项 (如有) ) . 於完成时,本公司将间接拥有中国目标公司全部股权,而中国目标公司及各英属处女群 岛目标集团公司将成为本公司之间接全资附属公司,该等公司之财务业绩将於本集团财 务报表内综合入账.

6 代价 根展盒,代价为257,362,884港元,包括(i)应付予第一卖方之第一买卖代价67,186,252港元;

(ii)应付予第二卖方之第二买卖代价143,207,037港元;

及(iii)应付予第三 卖方之第三买卖代价46,969,595港元. 代价将以下列方式透过由本公司按每股股份0.283港元之价格向卖方发行及配发最多 909,409,482股代价股份支付: (i) 128,681,442港元,相当於代价之50%,将於相关完成日期由本公司按发行价每股股 份0.283港元向卖方发行及配发454,704,741股代价股份支付.因此,於完成时,第一 卖方、第二卖方及第三卖方 (或按其可能作出之指示) 将分别持有118,703,625股、 253,015,966股及82,985,150股代价股份;