PDF《泰丰国际集团有限公司*》

及(ii) 倘若并无出现下文所载之完成不足额,则128,681,442港元,即代价之余下50%,将於 买方收到完成账目后30个营业日内由本公司按发行价每股股份0.283港元向卖方发 行及配发最多454,704,741股代价股份支付.连同根衔牡(i)段发行及配发之代价 股份,第一卖方、第二卖方及第三卖方 (或按其可能作出之指示) 可能分别持有合共 237,407,250股、506,031,932股及165,970,300股代价股份. 完成不足额 第一卖方 於二零一零年十二月三十一日,(i)按照中国目标公司之未经审核管理账目,中国目标公 司拥有人应占综合股权之30%约为人民币16,870,000元 (相等於约19,830,000港元) ;

(ii)中 国目标集团公司结欠第一卖方、其联系人士及或由其控制公司之未偿还股东贷款 (经 对销第一卖方、其联系人士及或其控制之公司结欠中国目标公司之任何款项) 约为人 民币7,300,000元 (相等於约8,580,000港元) ;

及(iii)根拦辣ǜ娌莞逅菊拷钅考壑 之30%为人民币33,000,000元 (相等於约38,780,000港元) .

7 第一卖方已向买方承诺,(i)中国完成账目所示中国目标公司拥有人应占综合股权连同中 国完成账目所示任何中国目标集团公司结欠第一卖方、其联系人士及或其控制之公司 之未偿还股东贷款 (经对销中国完成账目所示第一卖方、其联系人士及或其控制之公 司结欠任何中国目标集团公司之任何款项) 之30%;

及(ii)根拦辣ǜ嫠菊拷钅考 值之30%之总额 ( 「第一最终数额」 ) 将不少於第一买卖代价.倘若第一最终数额少於第一 买卖代价,第一卖方已同意及承诺将按等额基准向买方悉数弥偿第一买卖代价少於第一 最终数额之款项 ( 「第一完成不足额」 ) ,惟中国完成账目所示换算有关数额之人民币兑 港元汇率必须为固定汇率人民币1.00元兑1.1752港元,而买方其后可於买方收到中国完 成账目后30个营业日内,直接以第一完成不足额相同之金额扣减第一保留代价.买方将 促使本公司於买方收到中国完成账目后30个营业日内,透过按发行价每股0.283港元发行 保留代价股份,退还第一保留代价之余额予第一卖方 (或按其可能作出之指示行事) . 第二卖方 按照中国目标公司之未经审核管理账目,於二零一零年十二月三十一日,中国目标公司 拥有人应占综合股权之60%约为人民币33,740,000元 (相等於约39,650,000港元) .按照 新宝之未经审核管理账目,於二零一零年十二月三十一日,新宝结欠担保人之款项约为 26,000,000港元.按照英属处女群岛目标公司之未经审核管理账目,於二零一零年十二月 三十一日,股东应占股权总值为亏绌1,574美元 (相等於约12,222港元) ,而已缴足股本为 1美元 (相等於约7.76港元) .於二零一零年十二月三十一日,根拦辣ǜ娌莞逅菊拷 项目价值之60%为人民币66,000,000元 (相等於约77,560,000港元) .

8 第二卖方已向买方承诺,(i)中国完成账目所示中国目标公司拥有人应占综合股权连同相 应英属处女群岛完成账目所示英属处女群岛目标公司股东应占股权价值之60%;

(ii)1美元,相当於英属处女群岛目标公司之已缴足股本;

(iii)相应英属处女群岛完成账目所示 新宝结欠担保人之未偿还贷款款额;

及(iv)根拦辣ǜ嫠菊拷钅考壑抵60%之总额 ( 「第二最终数额」 ) 将不少於第二买卖代价.倘若第二最终数额少於第二买卖代价,第二 卖方已同意及承诺将按等额基准向买方悉数弥偿第二买卖代价少於第二最终数额之款 项(「第二完成不足额」 ) ,惟中国完成账目所示换算有关数额之人民币兑港元汇率必须 为固定汇率人民币1.00元兑1.1752港元,英属处女群岛完成账目所示换算有关数额之美 元兑港元汇率则必须为固定汇率1.00美元兑7.7648港元,而买方其后可於买方收到完成 账目后30个营业日内,直接以第二完成不足额相同之金额扣减第二保留代价.买方将促 使本公司於买方收到完成账目后30个营业日内,透过按发行价每股0.283港元发行保留代 价股份,退还第二保留代价之余额予第二卖方 (或按其可能作出之指示行事) . 第三卖方 於二零一零年十二月三十一日,(i)按照中国目标公司之未经审核管理账目,中国目标公 司拥有人应占综合股权之10%约为人民币5,620,000元 (相等於约6,610,000港元) ;