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海南航空股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案 (修订稿) 二一五年六月 海南航空股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案(修订稿)

2 公司声明

1、公司董事会及全体董事保证本预案内容真实、准确、完整,不存在任何 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任.

2、本次非公开发行A股股票完成后,公司经营与收益的变化由公司自行负 责;

因本次非公开发行A股股票引致的投资风险由投资者自行负责.

3、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明,任何与之相反 的声明均属不实陈述.

4、投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或 其他专业顾问.

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事 项的实质性判断、确认或批准,本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的 生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准. 海南航空股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案(修订稿)

3 特别提示

1、本次非公开发行 A 股股票相关事项已分别经

2015 年4月13 日召开的公 司第七届董事会第三十六次会议及

2015 年6月19 日召开的第七届董事会第三十 九次会议审议通过.根据有关法律法规的规定,本次非公开发行方案尚需获得海 南省政府国有资产监督管理委员会、公司股东大会审议批准以及中国证监会核 准. 本次非公开发行募集资金购买天津航空 48.21%的股权并增资项目尚需通过 国务院商务部反垄断局的经营者集中审查.

2、本次非公开发行 A 股股票的发行对象包括海航航空集团有限公司在内的 不超过

10 名(含10 名)特定对象,除海航航空集团有限公司以外的其他对象为 符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信 托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者,以及符合中国证监会规定的其他 法人、自然人或其他合格的投资者. 最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后, 根据发行对 象申购报价的情况,遵照价格优先原则确定.基金管理公司以多个投资账户持有 股份的,视为一个发行对象.上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次 非公开发行的股票,海航航空集团有限公司将不参与市场竞价过程,并接受市场 询价结果,其认购价格与其他发行对象的认购价格相同. 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的,发行数量将根据 募集资金数量和调整后的发行价格做相应调整. 除非中国证监会核准本次发行的 文件另有规定, 如本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文 件的要求等情况予以调减的,则发行对象认购的股份数量将相应调减.

3、公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第三十六次 会议决议公告日,发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的 90%,即不低于 3.64 元/股.2015 年6月3日,海南航空向全体股东每

10 股派 发现金红利 0.638 元(含税) ,本次发行价格相应调整为不低于 3.58 元/股.具体 海南航空股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案(修订稿)

4 发行价格将在取得发行核准批文后,由公司董事会根据股东大会的授权,并根据 发行对象申购报价的情况,遵照价格优先原则,与本次发行的保荐机构(主承销 商)协商确定. 如在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除 权、除息事项,则本次非公开发行 A 股股票的发行价格下限将作出相应调整.