PDF《海南航空股份有限公司》

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二、发行对象的基本情况

15

(一)基本情况

15

(二)发行对象及其董事、监事和高管人员最近

5 年未受到处罚的说明.17

(三)本次发行完成后的同业竞争、关联交易情况.17

(四)本次发行预案披露前

24 个月内公司与发行对象之间的重大交易情况.18

三、本次交易合同摘要.18

(一)附生效条件的股份认购合同摘要.18

(二)股权转让协议摘要

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四、董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

24

(一)本次募集资金使用计划

24

(二)本次募集资金投资项目的可行性分析.25

(三)本次非公开发行对公司经营业务和财务状况的影响.40

(四)资产评估情况及董事会、独立董事关于评估的意见.41

五、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

45

(一)本次发行后公司业务及资产整合计划.45

(二)本次发行后公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化....

46 海南航空股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案(修订稿)

7

(三)本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.47

(四)本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同 业竞争等变化情况

47

(五)公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形,或公司为控股股东及其 关联人提供担保的情形.47

(六)本次非公开发行 A 股对公司负债情况的影响.48

(七)本次股票发行相关的风险说明.48

六、公司利润分配政策及股利分配情况

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(一)公司现有的利润分配政策

52

(二)公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况.55 海南航空股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案(修订稿)

8 释义在本次非公开发行A股股票预案中,除非另有说明,下列简称具有如下含义: 公司/本公司/海南航 空/上市公司 指 海南航空股份有限公司 公司实际控制人/实 际控制人/海南省国 资委 指 海南省政府国有资产监督管理委员会 海航航空集团 指 海航航空集团有限公司,本次非公开发行对象 海航集团 指 海航集团有限公司 控股股东/大新华航 空指大新华航空有限公司 天津航空/收购标的 指 天津航空有限责任公司 天航控股 指 天航控股有限责任公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 民航局 指 中国民用航空局 A股指在上海证券交易所上市的每股面值为人民币1.00 元的海南航空普通A股 本次非公开发行 A 股 /本次非公开发行/本 次发行/标的股票 指 海南航空股份有限公司拟以非公开发行股票的方 式向不超过10名特定对象非公开发行不超过 670,391.0614万股(含本数)A股股票之行为 标的股权/标的资产 指 天航控股有限责任公司持有的天津航空有限责任 公司48.21%的股权(共计39.5亿元出资) 本预案 指 海南航空股份有限公司非公开发行A股股票预案 《股权转让协议》 指 海南航空与天航控股签署《股权转让协议》 《附生效条件的股份 认购合同》 指 海南航空与海航航空集团签署 《附生效条件的股份 认购合同》 公司法 指 《中华人民共和国公司法》 证券法 指 《中华人民共和国证券法》 上交所 指 上海证券交易所 报告期 指2012 年、2013 年、2014 年及

2015 年1-3 月元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 注:本预案若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成. 海南航空股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案(修订稿)