PDF《海南航空股份有限公司》

4、2014 年年度利润分配方案实施完毕后,本次非公开发行股票数量不超过 670,391.0614 万股(含本数) ,具体发行数量届时将根据申购情况由公司董事会 和保荐人(主承销商)协商确定. 海航航空集团有限公司承诺拟认购不低于本次非公开发行最终确定的发行 股份总数的 30%(含30%)且不高于本次非公开发行最终确定的发行股份总数 的40%(含40%) .若按照发行 670,391.0614 万股、发行价格 3.58 元/股测算, 海航航空集团将认购最低不低于 201,117.3184 万股(含本数) ,最高不超过 268,156.4245 万股(含本数) .本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化, 也不会导致公司股权分布不符合上市条件. 如在定价基准日至发行日的期间发生权益分派、 公积金转增股本或配股等除 权、除息事项,则本次非公开发行 A 股股票的发行数量上限将作出相应调整.

5、所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份.本次非公开发行股票 由海航航空集团有限公司认购的部分,自发行结束之日起三十六个月内不得转 让,其他发行对象认购部分自发行结束之日起十二个月内不得转让.

6、本次非公开发行 A 股募集资金总额不超过

240 亿元(含240 亿元) ,拟 投资于以下项目: (1)海南航空引进

37 架飞机项目;

(2)收购天津航空 48.21% 股权及增资项目;

(3)偿还银行贷款项目.

7、本次非公开发行的募集资金总额不超过人民币

240 亿元(含240 亿元) , 其中拟以现金

80 亿元收购天航控股有限责任公司所持有的天津航空 48.21%股权 并增资.天津航空的评估基准日为

2015 年4月30 日,评估值为 1,152,292.38 万元.经公司与天航控股协商确定天津航空 48.21%股权的转让价格为 555,370 万元,其余 244,630 万元用于向天津航空增资.上述股权转让及增资的价格折合每 海南航空股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案(修订稿)

5 单位注册资本为 1.406 元) .

8、本次非公开发行聘请了审计机构、资产评估机构对天津航空有限责任公 司进行相关的审计、资产评估工作,相关审计报告、评估报告等专业报告已随公 司本次董事会决议一并公告,敬请广大投资者参阅.

9、海航航空集团有限公司作为公司股东海航集团有限公司之控股子公司, 认购公司本次非公开发行股票构成关联交易, 在股东大会审议本次非公开发行股 票事项时,关联股东需要对相关议案回避表决,能否通过股东大会审议存在不确 定性,敬请投资者注意风险.

10、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 (证监发[2012]37 号)的要求,公司制定了《公司未来三年(2015-2017 年)股 东分红回报规划》 ,并进一步完善了公司利润分配政策. 海南航空股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案(修订稿)

6 目录特别提示.3 释义.8

一、本次非公开发行 A 股股票方案概要

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(一)公司基本情况

9

(二)本次非公开发行的背景和目的.9

(三)本次非公开发行的发行对象及其与公司的关系.10

(四)本次非公开发行 A 股股票方案概要.11

(五)本次非公开发行股票是否构成关联交易.13

(六)本次非公开发行股票对实际控制权的影响.13

(七)本次非公开发行股票方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序..