PDF《Blue Sky Power Holdings Limited》

2 C 董事会欣然宣布,於二零一五年七月十六日 (交易时段后) ,本公司、买方与卖方订立收 购协议,,

买方有条件同意收购而卖方有条件同意出售销售股份,代价为100,000,000港元,有关金额将透过按发行价配发及发行代价股份之方式悉数清偿. 下文载列收购协议之主要条款. 收购协议 日期 二零一五年七月十六日 订约方 (i) 本公司;

(ii) 买方;

及(iii) 卖方 将予收购之资产 根展盒,买方有条件同意收购而卖方有条件同意出售销售股份,销售股份占目标 公司之全部已发行股本. 目标公司主要在中国从事投资液化天然气接收站及液化天然气贸易业务.完成重组后, 目标集团之主要资产将为深南能源之10%股权.深南能源现时拥有及营运位於中国海南 省海口之一座液化天然气接收站 ( 「海口液化天然气站」 ) . 代价 根展盒,买方应就向卖方购买销售股份支付代价100,000,000港元.代价将透过按 发行价配发及发行代价股份之方式悉数清偿. 代价基准 代价乃经买方与卖方公平磋商并参照(i)目标集团之财务状况 (包括深南能源之资产净 值,其中10%股权在完成前由目标公司持有) ,而该债务将於完成后由卖方转移予买 方;

(ii)目标集团之业务前景及潜力;

及(iii)基於深南能源现时拥有之海口液化天然气 站,让本集团涉足中国液化天然气贸易业务之黄金机会而厘定. 将配发及发行予卖方之代价股份数目乃按100,000,000港元除以发行价 (已凑整至最接近 之整数) 而计算所得.每股代价股份之发行价乃经参考股份现行市价而厘定. C

3 C 发行价指: (i) 於最后交易日在联交所所报之收市价每股0.39港元;

及(ii) 较直至最后交易日 (包括该日) 止前最后五个连续交易日在联交所所报之平均收市价 每股0.395港元折让约1.27%. (iii) 较直至最后交易日 (包括该日) 止前最后十个连续交易日在联交所所报之平均收市价 每股0.387港元溢价约0.78%. 代价股份占(i)本公司於本公告日期现有已发行股本约4.93%;

及(ii)本公司经扩大已发行 股本约4.69%. 代价股份将於各方面与於配发及发行代价股份当日之已发行股份享有同等权益,包括收 取记录日期为有关配发及发行日期当日或之后所作出或将予作出之所有股息、分派及其 他付款之权利. 代价股份将根乇鹗谌ㄓ枰耘浞⒓胺⑿.本公司将向联交所申请批准代价股份上市及 买卖. 先决条件 完成须待下列该等条件获达成及或豁免 (视乎情况而定) 后,方可作实: (a) 完成重组、中国相关政府部门办妥天力兴能源为深南能源10%股权持有人之登记程 序并向买方递交充分凭证以便上述登记程序生效;

(b) 收购协议及其项下拟进行之交易分别获董事会、买方董事会及卖方董事会批准;

(c) 倘上市规则规定,获股东批准收购协议及其项下拟进行之交易;

(d) 联交所上市委员会批准代价股份上市及买卖 (不论为无条件或仅受制於买方并无任 何合理反对之条件) ;

(e) 卖方向买方交付(i)目标公司於英属处女群岛之注册代理人发出有关目标公司之注册 代理人证书;

及(ii)英属处女群岛公司事务登记处发出有关目标公司之信誉证明,两 份文件之签立日期均不得早於完成日期前两个星期;

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4 C (f) 卖方根展盒樽鞒鲋Ｖれ锻瓿墒被兜比沾嬖谥率导扒榭鼍媸怠⒆既 且不存在误导成份;