PDF《联合集团有限公司 （ALLIED GROUP LIMITED）》

(ii)晋威及天安中 国酒店以捷桥为受益人订立天满股份按揭;

及(iii)天安地产大连以捷桥为受益人订 立天安股份按揭. 3. 贷款协议、补充贷款协议及股份按揭之主要条款 贷款协议 贷款协议之主要条款如下: 日期: 二零零五年三月二日 订约方: 贷款人 捷桥 借款人 正景 担保人 天安中国 原有备用贷款: 最多达100,000,000港元之循环备用贷款,须根 符合贷款协议之条款和条件 C

7 C 董事会函件原有备用贷款之用途: 供正景作一般营运资金用途 原有备用贷款之条款: 供正景运用之原有备用贷款为期36个月,由贷款协 议日期起计.每项垫款 (定义见贷款协议) 之还款日 (定义见贷款协议) 将由正景在每份提款通知书 (定 义见贷款协议) 内注明,惟於任何情况下不得迟於 贷款协议日期起计36个月.正景须在每一付息日 (定义见贷款协议) 按优惠利率加1厘之年息率於期 末支付垫款利息.正景在原有备用贷款项下之债项 偿还由天安中国作出担保 先决条件: 其中包括贷款协议及原有备用贷款须由天安中国之 独立股东批准 (其后於二零零五年四月二十日已获 得批准) 补充贷款协议 日期: 二零零五年十一月七日 订约方: 贷款人 捷桥 借款人 正景 担保人 天安中国 天满 天安地产代理 经扩大备用贷款: 由捷桥提供予正景由原有备用贷款100,000,000港元 增加至280,000,000港元之循环备用贷款,须根 符合贷款协议 (经补充贷款协议补充) 之条款和条件 经扩大备用贷款 供正景作额外之一般营运资金用途 之用途: C

8 C 董事会函件经扩大备用贷款 供正景运用之经扩大备用贷款为期36个月,之条款: 由补充贷款协议日期起计.每项垫款 (定义见贷款 协议) 之还款日 (定义见贷款协议及经补充贷款协议 修订) 将由正景在每份提款通知书 (定义见贷款协议 及经补充贷款协议修订) 内注明,惟於任何情况下 不得迟於补充贷款协议日期起计36个月.正景须在 每一付息日 (定义见贷款协议) 按优惠利率加1厘之 年息率於期末支付垫款利息.天安中国、天满及天 安地产代理同意向捷桥就正景於贷款协议、补充贷 款协议、天满股份按揭及天安股份按揭项下之所有 债项偿还作出共同及个别之担保及赔偿保证 先决条件: 经扩大备用贷款须待 (其中包括) 以下条件达成方能 作实:(i)於补充贷款协议项下拟进行之交易获得天 安中国独立股东批准;

(ii)以捷桥为受益人订立天 满股份按揭;

及(iii)以捷桥为受益人订立天安股份 按揭 除经补充贷款协议修订或修改外,贷款协议仍全面具有效力,其条款并可执 行及对有关订约方具有约束力.补充贷款协议须被理解及诠释为贷款协议之补充文 件,并构成贷款协议之一部份. C

9 C 董事会函件股份按揭 作为捷桥根钚 (经补充贷款协议补充) 之条款同意授予经扩大备 用贷款之先决条件,晋威及天安中国酒店须以捷桥为受益人订立天满股份按 揭;

及天安地产大连须以捷桥为受益人订立天安股份按揭. 天满股份按揭 晋威及天安中国酒店将就彼等各自於天满之所有股权以捷桥为受益人设 立一项第一固定按揭,作为正景在贷款协议 (经补充贷款协议补充) 项下应付 之所有款项之抵押.天满乃上海新联谊大厦有限公司 (一间根泄⒉ 成立之公司,其於上海持有一项物业,地盘面积约为5,158平方米) 50%资本权 益之合法及实益拥有人. 天安股份按揭 天安地产大连将就其於天安地产代理之所有股权以捷桥为受益人设立一 项第一固定按揭,作为正景在贷款协议 (经补充贷款协议补充) 项下应付之所 有款项之抵押.天安地产代理间接持有大连天安国际大厦有限公司 (一间根 中国法例注册成立之公司,其於大连市拥有名为大连天安国际大厦之物业) 100%资本权益. 4. 进行交易之理由 新鸿基主要附属公司 (包括捷桥) 之其中一项核心业务为借贷.经扩大备用贷 款之提供属於一项在捷桥日常业务过程中进行之交易.经扩大备用贷款将为新鸿基 集团提供满意之息差收益及安排费收入. 捷桥授予经扩大备用贷款之资金来自本集团之银行融资.因此,假设正景全 数提取经扩大备用贷款,本集团将於其会计帐目内录得一项有期借款应收账及同时 录得一项银行借款应付账,金额同为280百万港元.此外,假设正景全数提取经扩 大备用贷款,本集团於此可取得之纯利预期将约为12百万港元 (按一年之估计利息 收入及在贷款协议及补充贷款协议项下捷桥收取之其他有关费用计算) . 董事会认为贷款协议、补充贷款协议、天满股份按揭及天安股份按揭乃按一 般商业条款订立,且对股东整体而言乃属公平合理. C