PDF《ALLTRONICS HOLDINGS LIMITED 华讯股份有限公司》

6 C ALLTRONICS HOLDINGS LIMITED 华讯股份有限公司(於开曼群岛注册成立之有限公司) (股份代号:833) 执行董事: 林贤奇先生(主 席及行政总裁) 杨宝华女士刘靖女士林子泰先生苏健鸿先生孟飞先生非执行董事: 范仲瑜先生独立非执行董事: 彭广华先生丘铭剑先生严元浩先生连金水先生注册办事处: Cricket Square Hutchins Drive P.O. Box

2681 Grand Cayman KY1-1111 Cayman Islands 香港主要营业地点: 香港威非路道18 号万国宝通中心4楼408 室敬启者: (I)有关出售BONROY LIMITED 全部已发行股本之非常重大出售事项及关连交易;

及(II)有关债务安排之须予披露及关连交易绪言兹提述本公司日期为二零一八年十二月二十日及二零一九年一月十五日之公布.於二零一八年十二月二十日(交 易时段后) ,卖方、买方及担保人订立买卖协议,,

卖方已有条件同意出售而买方已有条件同意购买出售股权,相当於出售 C

7 C 公司之全部已发行股本,代价为人民币100,000,000 元 (相 当於约114,000,000 港元) . 担保人已同意就买方根蚵粜橹幸逦窦霸鹑蜗蚵舴教峁┎豢沙坊氐１. 於完成时,出售集团将不再为本公司之附属公司. 於二零一九年一月十五日(交 易时段后) ,卖方、买方及担保人签署确认函, ,卖方、买方及担保人已同意延长代价之首次付款日期(「首 次付款日期」 ) 至不迟於二零一九年四月十五日(「延 长」 ) . 根蚵粜,於完成日期,本公司与华讯节能科技(深 圳) 有限公司(为 本公司之间接全资附属公司) (统称债权人) 、北京万恒达(作 为债务人) 及担保人须订立债务承诺,,

北京万恒达须承 诺於完成日期起计一年内向债权人偿还债务,而担保人须就债务人根癯信抵幸逦窦霸鹑蜗蛘ㄈ颂峁┎豢沙坊氐１. 本通函旨在向阁下提供(其 中包括) :(i)出售事项及买卖协议项下拟进行交易之其他详情;

(ii)债务安排及债务承诺项下拟进行交易之其他详情;

(iii)独立董事委员会之推荐建议;

(iv)独立财务顾问百利勤致独立董事委员会及独立股东之意见函件;

(v)独立物业估值师就北京物业发出之估值报告;

(vi)本集团及出售集团之财务资料;

(vii)完成后余下集团之备考财务资料;

(viii)根鲜泄嬖蛐胗枧吨渌柿;

及(ix)股东特别大会通告连同代表委任表格. 出售事项於二零一八年十二月二十日(交 易时段后) ,卖方、买方及担保人订立买卖协议,,

卖方已有条件同意出售而买方已有条件同意购买出售股权,相当於出售 公司之全部已发行股本,代价为人民币100,000,000 元 (相 当於约114,000,000 港元) . 担保人已同意就买方根蚵粜橹幸逦窦霸鹑蜗蚵舴教峁┎豢沙坊氐１. 於完成时,出售集团将不再为本公司之附属公司. 於二零一九年一月十五日(交 易时段后) ,卖方、买方及担保人签署确认函, ,卖方、买方及担保人已同意延长首次付款日期至不迟於二零一九年四月十五日. C

8 C 买卖协议之主要条款载列如下. 买卖协议日期:二零一八年十二月二十日(交 易时段后) 订约方卖方:华生控股有限公司,本公司直接全资附属公司买方:盈泰控股有限公司,於开曼群岛注册成立之有限公司担保人:漯河银鸽实业集团有限公司,於中国成立之私人有限公司, 并为买方之最终实益拥有人於买卖协议日期,戮鞒鲆磺泻侠聿檠笏钪⑷ぜ叭沸,买方之全部已发行股本由胡志芳女士以信托形式代担保人持有.於最后可行日期,胡志芳女士於买方持有之全部股权正转让予担保人. 於最后可行日期,戮鞒鲆磺泻侠聿檠笏钪⑷ぜ叭沸,孟女士为执行董事孟先生之联系人士,并透过控制投资实体(其 实益拥有担保人99.01% 之股权) 而被视为担保人之控股股东.因此,根鲜泄嬖,买方为本公司之关连人士. 将予出售之资产根蚵粜,卖方已有条件同意出售而买方已有条件同意购买出售股权, 相当於出售公司之全部已发行股本.出售集团之主要资产为北京物业之全部权益. 北京物业为一座位於北京、以购物中心「太 阳飘亮购物中心」 为主之商业大楼,其详情载於本函件「有 关出售集团之资料」 一段. C