PDF《平顶山市矿益胶管制品股份有限公司》

2、公司披露,由于无法寻找到被代持人郭卫国,郭卫国所有的股份未能还 原代持.请公司说明是否符合 股权明晰 的挂牌条件.请主办券商及律师补充 核查并发表明确意见. 公司回复: 郭卫国所有的股份的代持形成情况:

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1、郭卫国所持有的股份未能还原代持是客观原因形成的.在股改前,公司 无法联系到郭卫国, 在不能确定何时联系到本人的情形下,公司为大多数股东利 益计推动了股改的进程;

2、除郭卫国外,其他被代持股东全部实现了代持还原,经还原后的实际股 东以发起人的身份发起设立了股份公司,公司设立合法合规,股权结构明晰,权 属分明;

3、郭卫国持有份额和代持人的选任已经公司内部决策程序予以确认,切实 保障郭卫国本人应享有之权益. 公司控股股东天工机械持有公司

231 万股,占比 44.76%,为国有法人股, 其他为自然人股东,不存在国家法律、法规、规章及规范性文件规定不适宜担任 股东的情形. 除梁军正代持郭卫国持股外, 其他自然人股东不存在股份代持情形;

郭卫国持有份额较小,占全部股本的比例约为 3‰,不会对公司股权结构的稳定 性造成重大影响. 综上,公司认为,公司的股权结构清晰,权属分明,真实确定,合法合规, 不存在纠纷或其他潜在纠纷,符合 股权明晰 的挂牌条件. 主办券商回复: 主办券商核查了公司的工商登记资料, 查看了初始出资人选举代持人选举票、 股改前股东访谈记录、 历次股权转让协议和股东代持情况确认表;

了解了公司内 部管理股权代持的办法和公司股权(份)演进变化情况.主办券商认为,公司股 权(份)演进变化痕迹可循,真实确定;

股权结构清晰明确,权属分明. 在股改前,主办券商和律师对公司股东进行了访谈,对股东的原始出资、增 资和代持情况进行了书面确认, 也包括对郭卫国持有份额的代持人进行了访谈确 认.主办券商认为,郭卫国作为初始出资人的事实是明确的,持有份额和后续增 资数额是真实的,被代持变化情况也经过了公司和代持人的确认. 根据主办券商和律师的核查情况,各股东不存在国家法律、法规、规章及规 范性文件规定不适宜担任股东的情形;

不存在股权(份)权属纠纷或潜在纠纷. 关于对郭卫国所有的股份作出的代持安排, 主办券商已在 《公开转让说明书》

第一节 公司基本情况 之

三、公司股东情况 之

(五)公司股本的形成及 其变化和重大资产重组情况 之

1、公司股本的形成及其变化情况 之 (9)

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26 有限公司第二次股权转让(2013 年9月) 中披露如下: 在股改过程中,有限公司无法和郭卫国取得联系,虽经多方查找,至股份公 司创立大会召开之日仍未联系到本人,未查找到本人下落,也未查询到可以确定 郭卫国身份状态的司法文件, 有限公司经由总经理办公会议提议并经有限公司董 事会和股东会确认, 作出如下决定:郭卫国持有的份额由其所在车间的车间主任 梁军正代持,并依持有份额代郭卫国行使相应的股东权利.股份公司成立后,郭 卫国在持有的该等份额范围内和其他股东无差别的享有股息、分红等权益,该等 收益由公司专户管理. 待联系到本人或者存在确定的司法文书后,根据本人意愿 或具体情况再行决定. 郭卫国入股有限公司时即通过股东会选定了梁军正作为自己的持股代表, 后 有限公司根据职工岗位变化和方便管理的原则,调整了部分代持代表,郭卫国由 黄付友代持.公司股改前,黄付友解除了和各被代持股东的关系,郭卫国则改由 其所在车间的车间主任梁军正继续代持, 这并不违背有限公司设立时郭卫国所选 择的持股代表的意愿. 经了解, 黄付友和梁军正对与郭卫国的代持关系和代持份 额无异议,无股权纠纷或其他潜在纠纷. 主办券商认为, 股东的身份地位具有人身权和财产权的双重属性. 在股改前, 郭卫国的股权份额由他人代持, 应当和其他被代持股东一样在股改时得到股东身 份确认,但由于无法联系到本人,也未获得其他合法授权,因此,公司和他人无 法就郭卫国如何处置该份额而代其作出意思表示,从推进股改进程考虑,公司管 理层作出了继续由他人代持郭卫国份额的决定, 从保障和维护郭卫国本人权益出 发,公司管理层作出的继续代持决定是适宜的.同时,郭卫国持有份额在公司股 份中占比比较小(16,500/5,161,200≈0.003) ,其被代持状态也经有限公司股东 会确认,不会影响股份公司股权的稳定性. 综上, 主办券商认为, 公司股权结构清晰, 权属分明, 真实确定, 合法合规, 股东持有公司的股份不存在权属争议或潜在纠纷,符合《全国中小企业股份转让 系统业务规则(试行) 》 、 《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标 准指引(试行) 》关于 股权明晰 的要求,公司符合 股权明晰 的挂牌条件. 律师回复: 经办律师已针对上述问题发表了意见,具体参见 补充法律意见书 .