PDF《北京市中伦文德律师事务所》

北京市中伦文德律师事务所 关于五矿铍业股份有限公司申请股票 在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让 之 法律意见书 二零一六年十二月

1 目录第一部分释义

7 第二部分正文

9

一、 本次申请的批准和授权.

9

二、 公司的主体资格.10

三、 本次申请的实质条件.11

四、 公司的设立.16

五、 公司的独立性.19

(一) 公司的业务独立

19

(二) 公司的资产独立完整

19

(三) 公司的人员独立

20

(四) 公司的机构独立

20

(五) 公司的财务独立

21

(六) 公司具备面向市场自主经营的能力

21

六、 发起人、股东和实际控制人.22

(一) 公司的发起人

22

(二) 公司的现有股东及其关联关系

24

(三) 股东适格性

25

(四) 公司的控股股东和实际控制人

25

(五)股东所持股份的限售安排

27

七、 公司的股本及演变.28

(一) 公司的股东及股本结构

28 2

(二) 公司的股本及其演变

28

(三) 股份公司的整体变更及历次股本演变

32

(四) 公司的股份质押情况

32

八、 公司的子公司、分支机构.32

(一)分公司

32

(二)子公司

34

(三)子公司股票发行及股权转让合法合规

38

九、 公司的业务.38

(一) 公司的经营范围

38

(二) 公司的业务资质

38

(三) 公司经营范围的变更

39

(四) 公司在中国大陆以外从事经营的情况

39

(五) 公司的持续经营

39

十、 关联交易及同业竞争.40

(一) 关联方

40

(二) 报告期公司与关联方之间的重大关联交易

42

(三) 关联方应收应付款项

56

(四) 关联交易的规范情况

60

(五) 同业竞争及避免措施

61 十

一、 公司的主要财产.67

(一) 房屋所有权

67

(二) 无形资产情况

72

(三) 生产经营设备

74 3

(四) 租赁房屋

75

(五) 租赁土地、房屋、机器设备等

76

(六) 在建工程

76

(七) 公司对其主要财产的权利受限制的情况

77 十

二、 公司的重大债权债务.77

(一) 销售合同.77

(二) 重大采购合同

79

(三) 技术开发(委托)合同

82

(四) 侵权之债

83

(五) 其他应收款、其他应付款的情况

83 十

三、 公司重大资产变化及收购兼并.83

(一) 公司的增资扩股情况

83

(二) 重大资产变化情况

84 十

四、 公司章程的制订与修改.85 十

五、 公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.85

(一) 公司主要机构

85

(二) 议事规则的制定

86

(三) 规范运作的合法性

87 十

六、 公司董事、监事和高级管理人员.87

(一) 董事

87

(二) 监事

89

(三) 高级管理人员

90

(四) 董事、监事和高级管理人员近两年的变化

92 4

(五) 公司董事、监事、高级管理人员兼职情况

94

(六) 董事、监事、高级管理人员的亲属关系

95

(七) 核心技术人员

95 十

七、 公司的税务.95

(一) 税务登记情况

95

(二) 主要税种及税率

96

(三) 税收优惠和政府补助

96

(四) 依法纳税

97 十

八、 公司的环境保护和产品质量、技术等标准.97

(一) 环境保护

97

(二) 安全生产

100

(三) 产品质量、技术等标准

100 十

九、 劳动用工与社会保险.101

(一) 公司劳动人事情况