PDF《北京市中伦文德律师事务所》

2016 年10 月10 日,国防科工局出具了科工计[2016]1082 号《国防科工局 关于湖南有色铍业有限公司改制并在全国中小企业股份转让系统挂牌涉及军工 事项审查的意见》 ,同意湖南有色铍业有限公司改制并在全国中小企业股份转让 系统挂牌交易.

10 根据《业务规则》等相关规定,由于公司股东人数未超过

200 人,中国证监 会豁免核准,本次申请取得股转公司同意挂牌的审查意见即可.

二、 公司的主体资格 经查验公司章程及工商登记资料,本所律师认为,公司本次挂牌的主体资格 具备以下条件: 公司系由铍业有限以经审计的净资产值折股,整体变更的股份有限公司. 铍业有限设立于

2009 年12 月23 日.2016 年11 月3日,公司召开创立大 会,同意将有限公司整体变更为股份公司,并于

2016 年11 月7日获得长沙市工 商局核发的统一社会信用代码为 91430122698571314W 的《营业执照》 ,根据该 执照,五矿铍业的基本信息如下: 公司名称 五矿铍业股份有限公司 住所 湖南省长沙市望城经济技术开发区喻家坡街道丹桂路与 桃园路交叉口西南角 统一社会信用代码 91430122698571314W 企业类型 股份有限公司(非上市) 注册资本 5,510 万元 法定代表人 谢炜环 成立日期

2009 年12 月23 日 经营期限 长期 经营范围 铍、锆的冶炼、加工及相关材料的研发、制造和销售;

化 工原料(不含化学危险品) 、政策允许的金属材料的销售;

自营、代理各类相关产品和技术的进出口贸易(国家限制 公司经营或禁止进出口的商品和技术除外) . (经营范围涉 及前置审批的限分支机构经营) 经核查,根据相关法律、法规、规范性文件、 《公司章程》的规定以及 全国 企业信用信息公示系统 公示信息,五矿铍业为铍业有限整体变更发起设立的股

11 份有限公司,本次整体变更履行了法律、法规及其他规范性文件规定的程序,并 办理完成了工商变更登记,五矿铍业的设立合法有效. 截至本法律意见书出具日,五矿铍业及铍业有限没有出现法律、法规及《公 司章程》规定可能导致股份公司终止的情况;

截至法律意见书出具之日,五矿铍 业及铍业有限作为一方当事人的合同、 协议不存在可能导致公司主体资格终止的 内容;

不存在营业期限届满、股东大会决议解散、因合并或者分立而解散、不能 清偿到期债务被宣告破产、违反法律、法规被依法责令关闭等需要终止的情形. 据此,五矿铍业为合法存续的股份有限公司. 综上,本所律师认为,根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的 规定,公司依法设立且合法存续,具备申请股票挂牌转让的主体资格.

三、 本次申请的实质条件 根据《业务规则》等法律、法规、规范性文件之规定,公司各重大方面达到 申请股票挂牌转让之实质条件,具体情况如下:

(一)公司依法设立且存续满两年

1、依法设立 公司系由铍业有限整体变更的股份有限公司, 设立的具体情况参见本法律意 见书

四、公司的设立 部分. 经核查,本所律师认为,公司由铍业有限整体变更为股份有限公司,履行了 法律、法规及规范性文件规定的相关程序,公司依法设立.

2、公司存续已满两个完整的会计年度 铍业有限成立于

2009 年12 月23 日,于2016 年11 月7日整体变更为股份 有限公司.根据《业务规则》的规定,有限责任公司按原账面净资产值折股整体 变更为股份有限公司的,存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算,因此五 矿铍业存续已满两个完整的会计年度.