PDF《云南水务投资股份有限公司》

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1 C 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告之内容概不负责,对其准确性或完 整性亦不发表任何声明,并明确表示,概不对因本公告全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内 容而引致之任何损失承担任何责任.

云南水务投资股份有限公司Yunnan Water Investment Co., Limited* (於中华人民共和国注册成立的股份有限公司) (股份代号:6839) 公告须予披露的交易有关收购GALAXY NEWSPRING PTE. LTD. 之50% 股权收购事项 董事会欣然宣布,於二零一六年七月二十八日 (交易时段后) ,买方 (本公司之全 资附属公司) 、本公司 (作为买方之担保人) 及卖方订立买卖协议,,

买方有 条件同意购买且卖方有条件同意出售待售股份,代价为 100,000,000 美元.根 买卖协议之条款,本公司 (作为买方之担保人) 同意就买方适切、如期履行及遵 守其於买卖协议下之一切责任、承担、承诺及保证提供担保,并促使向卖方发出 15,000,000 美元之新履约保函 (定义见下文) . 上市规则之涵义 由於收购事项之一项或多项适用百份比率 (定义见上市规则) 超过 5% 但低於 25%,故收购事项根鲜泄嬖虻谑恼鹿钩梢幌钚胗枧兜慕灰,并须遵守申 报及公告规定. 由於收购事项须待买卖协议载列之若干先决条件获达成后方可作实,故未必会进 行.股东及潜在投资者於买卖股份时务须审慎行事. C

2 C 绪言 董事会欣然宣布,於二零一六年七月二十八日 (交易时段后) ,买方 (本公司之全资 附属公司) 、本公司 (作为买方之担保人) 及卖方订立买卖协议,,

买方有条件 同意购买且卖方有条件同意出售待售股份,代价为 100,000,000 美元.根蚵粜 之条款,本公司 (作为买方之担保人) 同意就买方适切、如期履行及遵守其於买卖协 议下之一切责任、承担、承诺及保证提供担保,并促使向卖方发出 15,000,000 美元 之新履约保函 (定义见下文) . 收购事项 买卖协议 买卖协议之主要条款及条件概述如下: 日期:二零一六年七月二十八日 (交易时段后) 订约方: (1) 买方 (2) 卖方 (3) 本公司 (作为买方之担保人) 就董事作出一切合理查询后所知、所悉及所信,卖方、目标公司及其各自最终实益 拥有人於本公告日期为独立於本公司及其关连人士 (定义见上市规则) 之第三方. 待售股份 买方有条件同意购买且卖方有条件同意出售於本公告日期占目标公司已发行股本 50% 之待售股份,不附带所有产权负担,但连同其所附带之一切权利及利益. C

3 C 代价及代价厘定基准 代价为 100,000,000 美元. 代价乃经买方与卖方按公平基准进行磋商后协定,并已考虑多项因素,包括 (i) 目标 集团所经营供水、污水处理及再生水厂之规模及应占经济利益;

(ii) 目标集团现有项 目之特许经营权;

(iii) 目标集团之业务覆盖广泛地域及其所承办项目之种类;

及(iv) 目标集团之新建项目. 代价将由本集团之债务融资偿付. 履约保函、新履约保函及保证金 於二零一六年五月二十五日,本公司已促使向卖方出具履约保函 ( 「履约保函」 ) ,,

倘卖方宣布 (a) 於履约保函日期起本公司与卖方并无在

16 个星期内签署买卖协 议或本公司与卖方并无同意进行任何延期且未有签署及延期之原因在於本公司;

或(b) 於签署买卖协议后,本公司未有根蚵粜樘峁┬侣脑急： (定义见下文) ,则 卖方有权发出担保金额最多为 15,000,000 美元之书面付款要求. 根蚵粜橹蹩,除非完成已发生,本公司及买方於买卖协议日期后第五个营 业日 ( 「新履约保函到期日」 ) 或之前各自须促使出具新履约保函 ( 「新履约保函」 ) ,,