PDF《云南水务投资股份有限公司》

倘卖方宣布收购事项未有完成而未完成之原因在於本公司违反买卖协议,则卖 方有权发出担保金额最多为 15,000,000 美元之书面付款要求,直至下列各项最早发 生者止:(i) 卖方提早书面解除,连同退回新履约保函正本以供取消;

(ii) 卖方书面 确认完成已发生;

及(iii) 二零一七年一月二十八日下午五时正 (香港时间) . 根蚵粜橹蹩,倘因任何理由而未於新履约保函到期日出具新履约保函,买 方须於新履约保函到期日后十 (10) 个营业日内向卖方支付 15,000,000 美元之保证金 ( 「保证金」 ) 以担保买方及本公司於买卖协议下之责任.倘买方未能遵守有关责任, 卖方将有权终止买卖协议,买卖协议之条文 (存续条文除外) 在此情况下将告终止及 终结. C

4 C 付款条款 买方须於完成日期支付代价 (倘曾根衔乃吨蚵粜樘蹩钪Ц侗Ｖそ,则 减去保证金) . 先决条件 完成须待下列先决条件获达成后,方可作实: (a) 为转让卖方之待售股份予买方而取得现有贷款方之同意;

(b) 截至完成日期,除若干条文所载列者外,卖方已签立及在所有方面遵从买卖协 议下之所有契诺及承诺 (倘卖方须於完成日期或之前签立及遵从买卖协议下该等 契诺及承诺) ;

及(c) Hyflux 并无根献市殪逗献市槎┟髦计谀诟韫郝蛲ㄖ. 卖方可随时向买方发出书面通知,有条件或无条件豁免上文 (a) 及(c) 段载列之全部 或部份先决条件.买方可随时向卖方发出书面通知,有条件或无条件豁免上文 (b) 段载列之全部或部份先决条件. 倘上述先决条件於截止日期或之前获达成或豁免 (如适用) ,则买卖协议之条文 (存 续条文除外) 将告终止及终结,除早前违反买卖协议任何条文所产生者外,订约方 不得就成本、赔偿、补偿或其他事项向另一方申索. 融资安排 根蚵粜橹蹩,於买卖协议日期后,为取得现有贷款方之同意以转让卖方之 待售股份予买方,以及於二零一六年九月二十六日偿还融资协议下未偿还之贷款 额,本公司及买方将尽力促使独立财务机构於二零一六年九月二十六日或之前按卖 方及或现有贷款方满意之条款向目标公司作出为数 112,300,000 美元之融资安排 ( 「买方融资安排」 ,包括但不限於贷款) ,有关金额相等於二零一六年九月二十六日 融资协议项下估计未偿还贷款额 (包括利息但不包括其他成本) ( 「未偿还金额」 ) ,除C5C非倘 Hyflux 为偿还融资协议下未偿还金额而承诺於二零一六年九月二十六日或之前 按现有贷款方满意之条款向目标公司作出金额相等於未偿还金额 50%,包括但不限 於贷款之融资安排,则买方及本公司作出之买方融资安排金额将减少至未偿还金额 之50%. 就董事作出一切合理查询后所知、所悉及所信,於本公告日期,Hyflux 及其最终实 益拥有人 (如适用) 为独立於本公司及其关连人士 (定义见上市规则) 之第三方. 随售通知 根蚵粜橹蹩,倘Hyflux 於接获对外发售通知后

45 日内派递随售通知,买方 须按照与买卖协议所协定之相同商业条款购买所有 Hyflux 股份. 竟舅,Hyflux 已确认彼将不会派递随售通知. 完成 完成将於完成日期发生,惟须待买卖协议下之所有先决条件获达成或获豁免后方可 作实. 於完成后,由於本集团於目标公司持有之股权不多於 50%,且本集团将不能控制目 标公司之董事会,故目标公司将不会成为本公司之附属公司,其财务业绩将不会计 入本公司之综合财务报表. C