PDF《设立望谟县 有限责任公司》

项目公司出资协议

6 4.2.2 甲方和乙方认缴的项目公司的注册资本金分别如下: (1) 甲方认缴的注册资本金为 两佰伍拾柒万叁仟柒佰 [$2,573,700] 元整,占项 目公司项目资本金的

10 %,持有项目公司股权

10 %;

(2) 乙方出资 两仟叁佰壹拾陆万叁仟叁佰 [$ 23,163,300 ] 元整,占项目资 本金比例

90 %,持有项目公司股权

90 %;

4.3 出资方式 甲乙双方均以货币方式出资,出资时间及次数以满足本项目的实际运营、融资需求以 及法律规定为原则. 4.4 股权转让 合作期未经甲方批准,乙方不得向除项目公司股东以外的第三方转让所持有的项目公 司股权. 尽管有上述规定,各方可以自由将其持有的项目公司的股权全部或者部分转让给其关 联方,并需及时告知另一方.在此前提下,其它方特此同意对该方转让给其关联方的股权 放弃行使优先购买权并同意协助办理有关股权转让所有的手续.受让方需同意受本合同和 公司章程的约束.

第五章 股东会 5.1 股东会的组成 项目公司设股东会,股东会由全体股东组成,股东会是公司的最高权力机构. 5.2 股东会的职权 股东会行使下列职权: (1) 决定公司的经营方针和投资计划;

(2) 选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项;

(3) 选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项;

(4) 审议批准公司的年度财务预算方案,决算方案;

(5) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

项目公司出资协议

7 (6) 对公司增加或者减少注册资本作出决议;

(7) 对公司拥有的土地使用权进行任何形式的处置行为;

(8) 对发行公司债券作出决议;

(9) 对股东转让股权作出决议;

(10)对公司合并、分立、变更公司组织形式、解散和清算等事项作出决议;

(11)经营期限的延长;

(12)制定和修改公司章程;

(13)决定公司的融资限额及负债规模、对外重大担保事宜;

(14)其他各股东一致同意应由股东会表决的事项. 股东会会议由股东按实缴出资比例行使表决权. 上述第(2)~(3)至(5)~(13)项,需经过代表 100%表决权的股东同意方生效;

其他事项,需经过代表三分之二以上表决权的股东同意即生效.

第六章 董事会 6.1 董事会的组成 6.1.1 董事会的成立 项目公司营业执照签发之日,为项目公司董事会成立之日. 6.1.2 董事会构成 董事会由五名董事组成,设董事长一名,二名董事由甲方提名,三名由乙方提名,董 事长由乙方提名,并报经董事会选举产生. 6.1.3 任期 董事每届任期三[3]年,可连任.第一届董事的任期自董事会成立之日起算.如果在任 董事的职位因其退休、辞职、生病、伤残、丧失工作能力或死亡等而空缺,则由原委派方 委派新董事继........