PDF《哈尔滨哈投投资股份有限公司》

十、审议事项的表决票由两名股东代表和一位监事、律师作为监 票人监督清点.两位股东代表人选由主持人提名,参会股东举手表决 通过.本次股东大会以现场与网络投票结合方式召开,监票人和工作 人员将现场投票结果汇总后传送给上海证券交易所网络投票系统, 由 上交所信息公司将网络投票结果和现场投票结果合并汇总后传回公 司,监票人当场公布表决结果.

4 议案1: 关亍以总价

1 元定向回购减值补偿股份及后续注销的 议案 各位股东: 公司于

2016 年完成了以非公开发行股份的方式购买哈尔滨投资集团有限责 任公司(以下简称哈投集团)等9名交易对方合计持有的江海证券有限公司(以 下简称江海证券)99.946%的股权(另0.054%股权以现金方式购买)并募集配套 资金的重大资产重组(以下简称前次重组) .根据前次重组中交易对方哈投集团 作出的承诺:在本次交易实施完毕后的三个会计年度内(

2016、

2017、2018 年度) ,公司将在每个会计年度结束后对标的资产进行减值测试,如标的资产价值 较交易价格出现减值,哈投集团负责向公司就减值部分进行股份补偿. 根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的哈投股份《减值测试审核报 告》 (大华核字【2019】03323 号) ,截至

2018 年12 月31 日,扣除承诺期限内 江海证券股东增资及相关资金合理回报同时加上利润分配额的综合影响后, 江海 证券股东权益价值的评估结果为 957,300.00 万元.根据前次重组中公司与交易 对方签署的《关于哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产协议》 ,标的 资产江海证券 99.946%的股权作价为 983,412.97 万元, 实际发生减值 26,629.91 万元.经计算,哈投集团应补偿公司股份数为 27,943,242 股,另需返还补偿股 份在承诺期间取得的现金红利(以税前数额为准) . 具体情况如下:

一、重大资产重组基本情况

(一)发行股份购买资产 公司以非公开发行股份的方式购买哈投集团等

9 名交易对方合计持有的江 海证券 99.946%的股权. 本次发行股份购买资产定价基准日为哈投股份第八届董事会第三次临时会 议决议公告日,市场参考价为定价基准日前

20 个交易日公司股票交易均价.本 次发行股份购买资产的发股价格为 9.53 元/股, 不低于市场参考价即定价基准日 前二十个交易日股票交易均价的 90%.根据北京中企华资产评估有限责任公司出

5 具的中企华评报字(2015)第4155 号《评估报告》 (已经哈尔滨市国资委备案, 备案编号:哈评备(2015)第090 号) ,以2015 年9月30 日为基准日,江海证 券的股东全部权益价值为 983,944.80 万元.根据《关于哈尔滨哈投投资股份有 限公司发行股份购买资产协议》 ,经交易各方友好协商,江海证券 99.946%股权 作价 983,412.97 万元.据此计算,本次哈投股份向哈投集团等

9 名交易对方发 行股份的数量共计 1,031,912,873 股.

(二)发行股份募集配套资金 公司同时以询价的方式向不超过

10 名符合条件的特定对象非公开发行股份 募集配套资金,总金额不超过

50 亿元.本次交易拟募集的配套资金总额不超过 本次拟购买资产交易价格的 100%.本次募集配套资金的发行价格不低于定价基 准日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%,即9.53 元/股,因公司

2016 年 度中期利润分配已实施完毕,发行底价调整为 9.43 元/股,详见本公司