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股票简称:鲁银投资 股票代码:

600784 鲁银投资集团股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产 暨关联交易预案 独立财务顾问 二一二年十二月 鲁银投资集团股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案

2 董事会声明 本公司及董事会全体成员保证本预案的内容真实、准确和完整,并对本预案 中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任.

与本次重大资产重组相关的审计、评估及盈利预测工作尚未完成,本公司董 事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性. 本预案所述事项并不代表中国证监会、 上海证券交易所对于本次重大资产重 组相关事项的实质性判断、确认或批准.本预案所述本次重大资产重组相关事项 的生效和完成尚待取得中国证监会的核准. 本次重大资产重组完成后,公司经营与收益的变化由公司负责;

因本次重大 资产重组引致的投资风险,由投资者自行负责.投资者在评价公司本次重大资产 重组时,除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外,还应认真地考虑本 预案披露的各项风险因素. 鲁银投资集团股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案

3 交易对方声明 本次重大资产重组的交易对方莱芜钢铁集团有限公司及其股东山东钢铁集 团有限公司已出具承诺函,保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、 准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真 实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任. 鲁银投资集团股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案

4 重大事项提示 鲁银投资于

2012 年12 月30 日召开的第七届董事会第二十一次会议通过 《鲁 银投资集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》 (以下简称 本次重组预案 或 重组预案 ) .

一、本次重大资产重组概要 本次重大资产重组的交易对方为本公司控股股东. 本次重大资产重组方案包括两部分: (1)重大资产置换;

(2)发行股份购买 资产.上述资产置换和发行股份购买资产互为条件、同时进行,共同构成本次重 大资产重组不可分割的组成部分,其中任何一项未获得所需的批准(包括但不限 于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准) ,则本次重大资 产重组自始不生效.

(一)重大资产置换 本次重大资产置换的换出资产标的为本公司拥有的带钢分公司部分存货、 全 部非流动资产和预收账款(即置出资产) ,换入资产标的为莱钢集团拥有的莱商 银行 4.98%股权(即置入资产)的等价部分,上述资产进行等价置换,资产置换 交易额约为 222.93 万元.

(二)发行股份购买资产 本公司向莱钢集团发行股份购买置入资产价值超出置出资产价值的差额部 分,差额部分约为 40,433.76 万元. 本次交易完成后, 本公司将不再从事钢铁业务, 业务构成将以股权投资为主, 成为投资于金融、房地产开发、粉末冶金及制品、矿山开采、羊绒纺织、贸易等 产业的综合性上市公司. 本次交易拟置出资产、拟置入资产的定价原则为:以经过具有证券从业资格 的评估机构出具的资产评估报告确认并经相关国有资产监督管理部门备案的评 估值为定价依据.本次交易不会导致本公司实际控制人变更,亦不构成莱商银行 借壳上市,本次发行股份购买资产拟不安排配套融资. 鲁银投资集团股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案