PDF《股票简称：鲁银投资 股票代码： 6007》

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二、本次交易非公开发行股份的发行价格、发行数量及锁定安排 向莱钢集团发行股份购买资产发行价格为定价基准日前

20 个交易日公司 A 股股票交易均价(交易均价的计算公式为:董事会决议公告日前

20 个交易日公 司股票交易均价=决议公告日前

20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前

20 个交易日公司股票交易总量) .本次重大资产重组涉及的非公开发行股份的价 格定价基准日为鲁银投资第七届董事会第二十一次会议决议公告日, 定价基准日 前20 个交易日公司 A 股股票交易均价为 5.68 元/股. 在本次发行股份的定价基准日至发行日期间,本公司如有派息、送股、资本 公积金转增股本等除权除息事项, 将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规 则对发行价格进行相应调整. 本次置入资产和置出资产预估值的差额部分约为 40,433.76 万元,按上述发 行价格 5.68 元/股计算,本次向莱钢集团非公开发行股份约 7,118.62 万股.最终 发行数量将以标的资产成交价为依据, 由本公司董事会提请股东大会审议批准确 定. 莱钢集团认购的本次发行股份,自本次发行结束之日起三十六个月内不转 让.

三、本次交易标的预估值 本次置出资产拟采用资产基础法进行评估.2012 年10 月31 日账面值净额 约为-3,808.39 万元,预估值约为 222.93 万元,预估值较资产账面值净额增值约 4,031.32 万元,增值率约为 105.85%.具体预估价值情况如下: 项目 基准日账面净值 基准日预估值 预估增值率 存货 1,876.28 1,980.41 5.55% 固定资产 4,513.54 8,421.35 86.58% 在建工程 633.26 652.64 3.06% 预收账款 10,831.47 10,831.47 - 合计 -3,808.39 222.93 105.85% 本次置入资产评估拟采用收益法和市场比较法进行评估, 拟以收益法评估结 果作为最终预估结果.本次置入资产莱商银行 4.98%股权

2012 年10 月31 日账 面价值约为 23,002.70 万元,收益法的预估结果为 40,656.69 万元,市场法的预估 结果为 31,076.87 万元.本次评估拟以收益法评估结果为定价依据,确定置入资 鲁银投资集团股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案

6 产的预估值约为 40,656.69 万元,预估值较资产账面价值增值约 17,653.99 万元, 增值率约为 76.75%. 上述标的资产的审计和评估工作正在进行中,本公司将在相关审计、评估、 及盈利预测全部完成后再次召开董事会,编制并披露《鲁银投资集团股份有限公 司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案) 》 .本次重大资产 重组涉及的相关资产经具有证券业务资格的审计、评估机构出具正式审计、评估 报告后,相关资产的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重 组报告书中予以披露.

四、本次交易的董事会和股东大会表决 由于本次交易的交易对象为本公司控股股东莱钢集团,根据上交所《上市规 则》关于关联交易的规定,本次交易构成关联交易.有关关联方在董事会及股东 大会上将回避表决,以充分保护全体股东尤其是中小股东的利益.

五、本次交易的审批程序

2012 年12 月28 日,本次重大资产重组事项通过山东省国资委的预审核;

2012 年12 月30 日,本公司第七届董事会第二十一次会议审议通过本次重组预 案. 本次重组尚须经过关于本次重大资产重组的第二次董事会审议通过和本公 司股东大会的批准;