PDF《证券代码：600735 证券简称：ST 陈香 编号：200》

证券代码:600735 证券简称:ST 陈香 编号:2006-017 山东兰陵陈香酒业股份有限公司 关于重大资产重组暨关联交易报告书 (草案) 山东兰陵陈香酒业股份有限公司 二00 六年八月 4-1-1 目录目录1公司声明

2 特别提示

3 释义5

第一章 绪言.

7

第二章 与本次资产重组有关的当事人.10

第三章 本次重大资产重组的基本情况.12

第四章 资产重组标的.27

第五章 《债务代偿协议》的主要内容.62

第六章 《重大资产重组协议》的主要内容.64

第七章 与本次资产重组相关的其他安排.66

第八章 业务和技术.68

第九章 本次资产重组对本公司的影响.85

第十章 本次资产重组符合《通知》第四条要求的情况.88 第十一章 风险因素分析.90 第十二章 资产重组完成后公司法人治理结构的完善.94 第十三章 同业竞争与关联交易.97 第十四章 公司资金、资产被占用及为实际控制人及其关联人提供担保的说明 .....

103 第十五章 财务会计信息.104 第十六章 公司最近

12 个月购买、出售、置换资产交易行为的说明

120 第十七章 其他重要事项.120 第十八章 有关中介机构声明.124 第十九章 备查文件.129 4-1-2 公司声明 本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整,并对报告 书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任. 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证本报告书中财 务会计报告真实、完整. 中国证监会、其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见,均 不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证. 任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述. 本次重大资产重组完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司负责;

因本 次重大资产重组引致的投资风险,由投资者自行负责. 投资者若对本报告书存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业 会计师或其他专业顾问. 4-1-3 特别提示

1、本次重大资产重组经中国证监会审核无异议后,本公司董事会将及时发 出召开审议股权分置改革的通知, 本次重大资产重组将作为股权分置改革方案的 重要组成部分.

2、本次重大资产重组尚需中国证监会审核通过及本公司股东大会批准,中 国证监会审核及股东大会批准同意至完成与资产重组相关的资产交割还需要履 行必要的手续,因此资产重组的完成日具有一定的不确定性.

3、本公司第一大股东山东省临沂市人民政府国有资产监督管理委员会(以 下简称 临沂市国资委 )与山东鲁锦进出口集团有限公司(以下简称 鲁锦集 团 )已于

2006 年8月30 日签订了《国家股股份转让协议》 ,临沂市国资委拟将 其持有的占本公司总股本 46.09%的71,351,406 股国家股转让给鲁锦集团,该股 权转让事宜尚待取得山东省国有资产监督管理委员会及国务院国有资产监督管 理委员会(下称 国务院国资委 )的批准和中国证监会对股权转让的无异议函 及对收购人豁免要约收购义务的批复.本次股权转让完成后,鲁锦集团将成为本 公司控股股东,因此本次重大资产重组构成关联交易.

4、本公司在本次重大资产重组前的主营业务为饮料酒、酒精生产与销售等, 本次重大资产重组完成后将变更为纺织制品、服装等产品的生产、销售和进出口 贸易等类业务.随着公司主营业务的变化,公司的经营范围和经营规模将发生较 大的变化, 公司未来的经营业绩可能产生不确定性, 特提醒投资者注意投资风险.