PDF《证券代码：600735 证券简称：ST 陈香 编号：200》

本公司以除对部分银行负债(合计 25,131,848.35 元)之外的全部资产与负债以及本公司拥有的美酒股份 20.6%股权以经审计的账面净值 36,042,050.98 元与鲁锦 集团拥有的盈商公司 51%的股权、锦茂公司 26%的股权、 锦彤公司 54.8%的股权、锦立泰公司 51%的股权经评估后 合计 45,368,655.00 元的资产净值进行置换. 4-1-7

第一章 绪言截至

2006 年6月30 日, 本公司对关联方的应收款项合计为 113,040,510.82 元,2006 年8月30 日,本公司实际控制人兰陵集团及其关联方与 ST 陈香、鲁 锦集团签署了《还款协议》 ,承诺在国务院国资委会批准临沂市国资委向鲁锦集 团转让其持有的本公司国家股股份之日起五个工作日内或者证券监管机构要求 的时间内以现金履行其对本公司的部分欠款义务,合计金额为 25,131,848.35 元. 本公司与兰陵集团及其关联方、 鲁锦集团于

2006 年8月30 日共同签署了 《债 务代偿协议》 .2006 年8月30 日,经本公司董事会第七届第十三次会议审议, 鲁锦集团以山东博会有限责任会计师事务所出具评估报告中所列的鲁锦集团所 拥有的锦丰公司 51%的股权、锦宜公司 51%的股权、海诚公司 51%的股权、锦川 公司 51%的股权、佳益投资 100%的股权(包括该部分股权所对应的未分配利润) 按照评估价值人民币 89,876,740.17 元为本公司关联方代为清偿其对本公司的 欠款 87,908,662.47 元人民币. 在兰陵集团及其关联方和鲁锦集团分别以现金和 权益性资产履行还款义务完毕之后,本公司的关联方占用资金问题将彻底解决. 本公司与鲁锦集团于

2006 年8月30 日签署了《重大资产重组协议》 .2006 年8月30 日,经本公司董事会第七届第十三次会议审议,本公司将除应收关联 方欠款 18,751,306.03 元的债权和除对中国工商银行平邑县支行的人民币 6,220,000.00 元借款、对中国光大银行青岛山东路支行的人民币 1,585,848.35 元借款、对中国工商银行郯城县支行的人民币 8,800,000.00 元借款、对中国农 业银行郯城支行的人民币 1,260,000.00 元的借款、对山东省郯城县郯城农村信 用合作社的人民币 4,600,000.00 元借款、中国建设银行郯城县支行 2,666,000 元借款,合计人民币 25,131,848.35 元的债务的其余资产,按照经审计的账面金 额36,042,050.97 元与鲁锦集团拥有的盈商公司 51%的股权、锦茂公司 26%的股 权、 锦彤公司 54.8%的股权、 锦立泰公司 51%的股权经评估后合计 45,368,655.00 元的资产净值进行置换. 由于截至

2006 年6月30 日, 公司对关联方欠款 113,040,510.82 元,已经累 4-1-8 计计提坏账准备 94,289,204.79 元,上述现金还款、代偿欠款、资产置换完成之 后,净资产由原来的 29,661,508.66 元增加至 135,245,395.17 元. 本次重大资产重组包含了鲁锦集团为本公司关联方以权益性资产清偿欠款 的安排,根据国家有关部门的规定及鲁锦集团与临沂市国资委签署的《国家股股 份转让协议》的约定,鲁锦集团代偿欠款是收购本公司股份并成为本公司第一大 股东的前提条件,因此,本重大资产重组报告书获得相关主管部门的审核通过并 获得本公司董事会、 临时股东大会及相关股会议通过是鲁锦集团履行代偿欠款义 务并最终成功收购本公司股份从而成为公司第一大股东的前提条件. 截至本报告书发布之日止,临沂市国资委持有的 ST 陈香国家股中的 7,135 万股仍然处于司法冻结状态,占其持有全部股份的 99.99%,占公司总股本的 46.08%.ST 陈香非流通股份司法冻结的申请人之一中国长城资产管理公司济南 办事处(以下简称 长城公司 )已经出具 承诺函 ,同意临沂市国资委对外转 让标的股份;