PDF《证券代码：600735 证券简称：ST 陈香 编号：200》

承诺在临沂市国资委与股份受让方签署关于转让标的股份的股份转 让协议,鲁锦集团向 ST 陈香原控股股东支付首期股权转让款后,及时向法院提 交申请解除股份查封冻结的申请.ST 陈香非流通股份司法冻结的另一申请人农 业银行已签署解除股份冻结《申请书》 ,交由临沂市国资委保管,临沂市国资委 可以随时将该《申请书》提交法院,解除相应股份的查封冻结.因此,如果本次 重组成功从而《国家股股份转让协议》得以成功履行,则可解决 ST 陈香非流通 股股份被长期冻结的问题. 公司目前业务主要是以生产销售中低档白酒,毛利较低,随着消费趋向的变 化,白酒替代产品的增长,白酒市场消费总量呈逐年下降趋势,这对改善公司的 经营状况和盈利能力极为不利,此外,公司尚有包括大股东占款等一系列历史问 题也亟待解决.为彻底改善公司基本面,使公司具有持续经营能力,维护包括流 通股股东在内的全体股东的利益,顺利完成股权分置改革,公司需实施重大资产 重组. 本次鲁锦集团以其所拥有的优质纺织类权益性资产为本公司关联方清偿所 欠本公司债务, 另将其他纺织类资产与本公司除关联方欠款及银行负债以外的所 有资产和负债置换完成以后, 鲁锦集团旗下所有的纺织类贸易及生产企业权益性 资产全部进入本公司, 本公司将转换成为一个涵盖纺织制品、 服装等产品的生产、 销售和进出口贸易等类业务的投资控股型企业. 此次拟进入公司的资产已经在鲁 4-1-9 锦集团的统一管理之下运营多年,也是鲁锦集团历史最为悠久,竞争力最强的业 务板块. 此次重大资产重组将有利于本公司利用鲁锦集团旗下纺织类企业业已形 成的规模优势、产业优势,整合资源,提升自身的竞争力及企业价值. 根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》 ,上市公司重大资产 重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过 20%的, 经股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通 过,方可实施或提出申请.因此本次资产置换还需经流通股股东分类表决通过方 可施行. 本次通过以资抵债及资产置换置入资产的净值为 135,245,395.17 元,占本 公司

2006 年6月30 日经审计的合并报表净资产 29,661,508.66 元的比例达 455.96%.根据中国证监会证监公司字[2001]105 号《关于上市公司重大购买、 出售、置换资产若干问题的通知》的相关规定,构成了上市公司的重大资产重组 行为,需经中国证监会审核批准以及本公司股东大会审议通过后方可实施. 4-1-10

第二章 与本次资产重组有关的当事人

一、资产的置出方及以资抵债的债权人:山东兰陵陈香酒业股份有限公司 注册地址: 山东省临沂市罗庄区双月路

153 号 法定代表人: 张兴华

电话: 0539-6107519 传真: 0539-6107529 联系人: 陈东辉

二、资产置换的置入方及以资抵债方:山东鲁锦进出口集团有限公司 注册地址: 山东省青岛市太平路

51 号 法定代表人: 杨秀芳

电话: 0532-85967321 传真: 0532-85967001 联系人:王斌

三、独立财务顾问:国盛证券有限责任公司 地址:江西省南昌市永叔路

15 号 法定代表人:管荣升

电话:021-54255770 传真:021-64385553 联系人:张辉波

四、财务审计机构