PDF《关于安庆新雪莲生物科技股份有限公司》

(6) 《关于的议案》 , 经公司股东大会审议通过后生效, 于公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂 牌之日施行;

(7) 《关于修订的议 案》 ;

(8) 《关于修订的议 案》 ;

(9) 《关于修订的议 案》 .

(二)经核查,新雪莲

2016 年第一次临时股东大会的召集、召开和表决程 序符合现行有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定,决议内容合法 有效. 天禾律师 新雪莲挂牌法律意见书

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(三)经核查,新雪莲

2016 年第一次临时股东大会对董事会授权的范围、 程序合法有效.

(四) 新雪莲本次挂牌已取得现阶段必要的批准和授权,尚需取得全国股份 转让系统公司同意挂牌的审查意见.

二、新雪莲本次挂牌转让的主体资格

(一)新雪莲系依法设立的股份有限公司 新雪莲系由怀宁县雪莲畜产品有限责任公司(以下简称 雪莲有限 )整体 变更而来,并于

2013 年12 月27 日在安庆市工商行政管理局(以下简称 安庆 市工商局 )依法登记,领取了注册号为

340822000001861 的《营业执照》 ,设立 时的注册资本与实收资本为

500 万元 (详见本法律意见书之

四、 新雪莲的设立 相关内容) .

(二)依法有效存续 新雪莲目前持有安庆市工商行政和质量技术监督管理局于

2016 年1月14 日核发的统一社会信用代码为

913408007529828524 的《营业执照》 ,现依法有效 存续. 对照 《公司法》 及其他有关法律法规、 规范性文件和 《公司章程》 的规定, 新雪莲没有出现需要终止的情形. 综上,本所律师认为,新雪莲为合法设立、有效存续的股份有限公司,未出 现根据《公司法》及有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定需要终止 的情形,具备本次申请挂牌的主体资格.

三、本次挂牌转让的实质条件

(一)新雪莲是依法设立且存续满两年的股份有限公司 新雪莲系于

2013 年12 月27 日以雪莲有限经审计的账面净资产折股依法整 体变更而来,且雪莲有限成立于

2003 年8月27 日,因此,截至本法律意见书出 具日,新雪莲存续时间已超过两年,符合《业务规则》第2.1 条第

(一)项之规 定. 天禾律师 新雪莲挂牌法律意见书

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(二)新雪莲业务明确,具有持续经营能力

1、经本所律师核查,新雪莲主营业务突出,公司最近两年内主营业务为盐 渍肠衣以及粗品肝素钠的生产和销售. 公司开展该等业务具有相应的关键资源要 素,且该要素组成具有投入、处理和产出能力,能够与商业合同、收入或成本费 用等相匹配.公司生产经营活动符合法律、行政法规、规章和公司章程的规定, 符合国家产业政策及环保、质量、安全等要求.

2、根据瑞华会计师事务所(特殊普通合伙) (以下简称 瑞华会计所 )出 具的《审计报告》 (瑞华审字[2016]34010005 号,以下《审计报告》如无特别说 明均指该报告 ) ,

2014 年度、2015 年度新雪莲的主营 业务 收入分别 为57,420,516.10 元、 48,907,526.05 元, 分别占新雪莲同期营业收入的比重为 100.00%、 100.00%. 根据《审计报告》所附报表及其附注中记载的公司

2014 年度、2015 年度 的现金流、营业收入等情况,并经本所律师核查,公司业务在报告期内(指2014 年度、2015 年度,下同)具有持续的营运记录,不是仅存在偶发性交易 或事项,公司不存在《中国注册会计师审计准则第