PDF《关于安庆新雪莲生物科技股份有限公司》

1324 号――持续经营》中 列举的影响其持续经营能力的相关事项.

3、经本所律师核查,新雪莲为永久存续的股份有限公司,且不存在依据 《公司法》第180 条规定解散的情形,也不存在法院依法受理重整、和解或破产 申请等情形,公司有效存续. 因此,本所律师认为,截至本法律意见书出具日,新雪莲业务明确,具 有持续经营能力.符合《业务规则》第2.1 条第

(二)项的规定.

(三)新雪莲的公司治理机制健全,合法规范经营

1、 经本所律师核查, 新雪莲已依法建立健全了股东大会、 董事会、 监事会、 总经理、董事会秘书等公司法人治理结构,制定了《公司章程》 、 《股东大会议事 规则》 、 《董事会议事规则》 、 《监事会议事规则》 、 《总经理工作细则》等公司治理 制度,各相关机构和人员能够依据法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规 定履行各自职责. 天禾律师 新雪莲挂牌法律意见书

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2、根据公司出具的声明,及相关政府部门出具的合法合规证明,公司最近

24 个月内没有因违反国家法律、行政法规、规章的行为受到刑事处罚或有关主 管部门的行政处罚. 新雪莲的生产经营未因违反相关法律受到工商管理、税务、环境保护、质量 监督、海关、出入境检验检疫等相关政府部门的处罚. 公司最近

24 个月内不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查,尚未有明确结论 意见的情形.

3、根据公司控股股东暨实际控制人出具的声明、及其户籍所在地司法机关 出具的证明,公司控股股东暨实际控制人合法合规,最近

24 个月内不存在涉及 以下情形的重大违法违规行为: (1)控股股东、实际控制人受刑事处罚;

(2)受到与公司规范经营相关的行政处罚,且情节严重;

(3)涉嫌犯罪被司法机关立案侦查,尚未有明确结论意见.

4、公司现任董事、监事和高级管理人员具备和遵守《公司法》规定的任职 资格和义务,不存在最近

24 个月内受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市 场禁入措施的情形.

5、根据新雪莲提供的资料和《审计报告》 ,并经本所律师核查,报告期内, 新雪莲存在向关联方提供借款的情形,相应关联方已在

2014 年将借款全部归还 (详见本法律意见书之

九、关联交易及同业竞争 相关内容) . 除前述借款情形外, 新雪莲报告期内不存在股东包括控股股东、实际控制人 及其关联方占用公司资金、资产或其他资源的情形.

6、根据《审计报告》 ,并经本所律师核查,新雪莲设有独立的财务部门, 进行独立的财务核算, 其财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规 定,在所有重大方面公允地反映了公司财务状况、经营成果和现金流量,并由注 册会计师出具了无保留意见的审计报告. 因此, 本所律师认为, 新雪莲的公司治理机制健全, 合法规范经营, 符合 《业 天禾律师 新雪莲挂牌法律意见书

8 务规则》第2.1 条第

(三)项的规定.

(四)新雪莲的股权明晰,股票发行和转让行为合法合规

1、根据新雪莲及其股东确认,并经本所律师核查,新雪莲的股权结构清 晰,权属分明,真实确定,合法合规,股东持有的公司股份不存在权属争议 或潜在纠纷;

公司股东不存在国家法律、法规、规章及规范性文件规定不适 宜担任股东的情形.