PDF《山西焦化股份有限公司 关于豁免第一大股东履行有关承诺事项...》

2012 年12 月对所属化肥生产装置实施关停,此次关停属 于永久性关停.公司不再生产尿素、复混肥料等产品,对产品结构进行 了调整,相应的"飞虹"牌商标也不再用于上述产品.2014 年以来山西 焦化股份有限公司其他产品也不再使用"飞虹"牌商标. (3)山焦集团 给公司出具了《关于提请豁免履行"飞虹"牌商标无偿转让承诺的函》 . 综上所述,如果按国有资产监督管理部门相关规定,山焦集团在履 行法定程序的基础上,向山西焦化股份有限公司有偿转让"飞虹"牌商 标,不符合山西焦化股份有限公司利益,也不利于保护其他股东和中小 投资者的合法权益.为保障公司及股东权益,山焦集团提请豁免其履行 "飞虹"牌商标无偿转让的承诺.

三、对公司的影响 公司在与山焦集团的"合同"期满后,已不再向山焦集团支付任何 商标使用费.化肥生产装置关停后,公司不再生产尿素、复混肥料等产 品,对产品结构进行了调整,相应的"飞虹"牌商标也不再用于上述产 品,公司其他产品也不再使用"飞虹"牌商标.本次豁免事项对公司生 产经营不会受到影响,不会损害公司及中小股东的合法权益.

四、董事会审议情况 公司于

2015 年12 月4日召开第七届董事会第五次会议审议通过了 《关于豁免第一大股东履行有关承诺事项的议案》,本议案为关联交易 议案,6 名关联董事回避表决,由3名非关联董事(独立董事)进行表 决,表决结果为同意

3 票,反对

0 票,弃权

0 票.本议案需提交公司股 东大会审议.

五、独立董事意见

1、本次关于豁免第一大股东山西焦化集团有限公司(以下简称"山 焦集团")履行有关承诺事项的审议、决策程序符合《公司法》、《上 海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定.

2、本次公司豁免山焦集团于2007年作出的将其所持有的"飞虹"牌 商标无偿转让给本公司的承诺,是基于公司与山焦集团于2004年签订的 《商标使用许可合同》 已到期、 且到期后本公司已不再使用山焦集团 "飞虹"牌商标的实际情况作出的,符合中国证监会《上市公司监管指引第4 号――上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺 及履行》等法律法规的规定,也符合全体股东的利益,不会发生损害上 市公司和中小投资者利益的情形.

3、同意该议案并同意将此议案提交公司股东大会予以审议.

六、监事会意见

1、 本次豁免第一大股东履行相关承诺事项的审议、 决策程序符合 《公 司法》 、 《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的 有关规定.

2、本次豁免第一大股东履行相关承诺事项符合中国证监会《上市公 司监管指引第

4 号――上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以 及上市公司承诺及履行》的相关规定,有利于维护本公司和全体股东的 利益.

3、 监事会全体成员一致同意该议案并同意董事会将此议案提交公司 股东大会审议. 特此公告. 山西焦化股份有限公司董事会

2015 年12 月4日