PDF《陕西建设机械股份有限公司 关于签署《股份质押协议（二）》

51 号 注册资本:22,442.85 万元 经营范围:建筑工程机械、矿山机械、环保化工设备制造、销售、安装;

销售:建材、化工产品(危化品及易制毒品除外) 、经营本企业自产产品及技术的出口业务、经 营本企业生产所需的原材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限 定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外) ;

经营进料加工和 三来一补 业务、 设备租赁;

运输机械、斗式提升机、螺旋输送机、给料机械的制造、安装、销售、技术 开发、技术咨询、技术服务;

锅炉配件及钢结构的加工;

进出口贸易;

国内贸易. (以 上经营范围不含法律、法规规定需办理前置审批或许可的项目,后置许可项目经相关部 门批准后方可开展经营活动)

2、建机集团为公司控股股东,法定代表人:杨宏军,注册资本:18,920 万元,注 册地址:陕西省西安市新城区金花北路

418 号,主营业务:机械设备及成套设备、金属 结构产品及相关配件的研发、生产、销售、安装、调试及维修;

机动车辆(小轿车除外)

3 的研发及销售;

原辅材料、设备的购销;

物业管理;

本公司房屋道路修建、普通货物运 输;

自营和代理各类商品和技术的进出口业务(国家限定或禁止公司经营的商品和技术 除外) . (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

2015 年度,建机集团经审计的资产总额为 569,517.63 万元,净资产 319,575.02 万元,营业收入 72,115.95 万元,净利润-2,061.49 万元.

三、关联交易标的基本情况 公司拟与王志荣先生、建机集团签署《股份质押协议

(二) 》 ,作为王志荣先生业绩 承诺实现的保证措施,王志荣先生将其所持有的(除原质押予建机集团的 15,000,000 股)其余公司股份共计 11,801,633 股再次质押予公司控股股东建机集团.

四、关联交易的主要内容和履约安排

1、王志荣先生为担保其能够切实履行《业绩承诺及补偿协议》 、 《业绩承诺及补偿 协议之补充协议》及《业绩承诺及补偿协议之补充协议

(二) 》约定的各项补偿义务, 同意将其所持其余公司股份共计 11,801,633股股份再次质押予公司控股股东建机集团. 建机集团为了公司及全体股东利益,同意接受王志荣先生质押的 11,801,633 股股 份,并以其接受王志荣先生质押 11,801,633 股股份的市场价值为限对王志荣先生的业 绩补偿义务和资产减值补偿义务向公司承担担保责任. 本协议项下的质押实质为王志荣 先生对建机集团所提供担保的反担保. 在王志荣先生未履行 《业绩承诺及补偿协议》 、 《业 绩承诺及补偿协议之补充协议》及《业绩承诺及补偿协议之补充协议

(二) 》约定的各 项补偿义务的情况下,建机集团在履行相应担保义务后,可依法行使质押权.

2、质押担保范围和期限 质押担保的范围为: (1) 建机集团以其接受王志荣先生质押的 11,801,633 股股份的市场价值为限对王 志荣先生的业绩补偿义务和资产减值补偿义务向公司承担的担保责任. 王志荣先生的业绩补偿义务和资产减值补偿义务为:根据《业绩承诺及补偿协议》 、 《业绩承诺及补偿协议之补充协议》及《业绩承诺及补偿协议之补充协议

(二) 》的约 定, 当天成机械

2015 年度、

2016 年度和