PDF《陕西建设机械股份有限公司 关于签署《股份质押协议（二）》

2017 年度累计实现的净利润低于王志荣先生累 积承诺的净利润以及业绩承诺期满天成机械 100%股权发生减值时, 王志荣先生应当承担 的补偿义务,以及《业绩承诺及补偿协议》 、 《业绩承诺及补偿协议之补充协议》及《业 绩承诺及补偿协议之补充协议

(二) 》及相关协议约定的相关税费、违约金等;

4 (2)建机集团为实现上述债权而支出的各项费用. 质押担保的期限为: 自本协议签订之后,王志荣先生所持有的共计 11,801,633 股公司股份在中国证券 登记结算有限公司上海分公司办理完成股份质押登记手续之后起, 至质押股份所担保的 上述债权完全实现之日止.

3、质押登记及注销登记 本协议生效后十五个工作日内, 王志荣先生应当无条件协助建机集团或公司在中国 证券登记结算有限公司上海分公司办理上述 11,801,633 股股份的质押登记手续. 如果业绩承诺期限届满,经专项审计和减值测试,王志荣先生无需履行任何补偿义 务,或者,王志荣先生虽然需要履行补偿义务,但其已经按相关约定主动履行率补偿义 务,则建机集团应及时注销上述 11,801,633 股股份的质押登记.

4、质押权的实现 若王志荣先生届时触发 《业绩承诺及补偿协议》 、 《业绩承诺及补偿协议之补充协议》 及《业绩承诺及补偿协议之补充协议

(二) 》中约定的各项补偿义务,则在王志荣先生 质押的 11,801,633 股股份的市场价值范围内,建机集团可行使质押权.

五、该关联交易的目的以及对公司的影响 公司与王志荣先生、建机集团签署《股份质押协议

(二) 》 ,有利于调动天成机械的 管理层的积极性,加强经营责任,有效控制经营风险,强化团队经营意识,更好地维护 公司和股东权益,促进天成机械可持续健康发展,是在充分考虑了公司重组后的整合运 营等因素的基础上做出的,有助于发挥重组完成后的整合效应,符合公司发展目标;

本 次关联交易事项的达成,双方遵循了自愿平等、诚实守信的原则,不会对公司财务及经 营状况产生不利影响,不存在损害公司及全体股东利益的情形.

六、该关联交易应当履行的审议程序

1、2016 年9月30 日,公司召开了第五届董事会第三十次会议,审议通过了《关于 签署的议案》 . 在审议此项议案时,关联董事杨宏军、李长安、申占东、王志荣先生进行了回避, 独立董事李敏、宋林、张敏及其余

2 名非关联董事一致审议通过此项议案. (详见公司 同日发布的《陕西建设机械股份有限公司第五届董事会第三十次会议决议公告》 ,公告 编号 2016-083) .

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2、公司独立董事李敏、宋林、张敏对本次关联交易事项进行了认真的事前审核, 详细了解了该事项发生的背景,审慎地分析了对公司经营产生的影响,同意将《关于签 署的议案》提交公司第五届董事会第三十次会议审议.并发表如 下独立意见: 该项议案是为了加强经营责任,有效控制经营风险,调动天成机械管理层积极性, 促进天成机械可持续健康快速发展,更好地维护公司和股东权益;

符合公司发展目标, 不会对公司财务及经营状况产生不利影响,不存在损害公司及全体股东利益的情形;

董 事会审议时,关联董事遵守了回避表决的制度,其审议和决策程序符合《公司法》 、 《证 券法》及《公司章程》等法律法规和证监会及上交所的有关规定,董事会履行了诚信义 务;