PDF《股票简称：酒钢宏兴 股票代码：600307 上市地点：上海证》

股票简称:酒钢宏兴 股票代码:600307 上市地点:上海证券交易所 甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书 交易对方名称:酒泉钢铁(集团)有限责任公司 住所及通讯地址:甘肃省嘉峪关市雄关东路

12 号 独立财务顾问 签署日期: 二九年八月十八日 甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司 重大资产重组报告书 1-1-2 公司重要声明 本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确和完整,并对本报 告书中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任.

本次 向特定对象发行股份拟购买的资产已经具有证券期货从业资格的审计、 评估机构 进行审计、评估.本公司全体董事保证相关数据的真实性和合理性. 酒泉钢铁(集团)有限责任公司出具了承诺,保证其为本次重大资产重组所 提供的有关信息真实、准确和完整;

保证上述信息不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,否则愿意承担个别和连带的法律责任. 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证本报告书及其 摘要中的财务会计资料真实、完整. 中国证券监督管理委员会及其他政府部门对本次重大资产购买暨关联交易 所做的任何决定或意见, 均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实 质性判断或保证,任何与之相反的声明均属虚假不实陈述. 本次重大资产购买暨关联交易完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司 自行负责;

因本次交易引致的投资风险,由投资者自行负责. 投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问. 甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司 重大资产重组报告书 1-1-3 重大事项提示

1、本次交易标的包括酒钢集团本部钢铁主业的铁前系统、碳钢轧钢系统、 辅助系统的相关资产以及榆中钢铁 100%股权.本次资产购买的交易总金额为 678,633.57 万元,占本公司

2008 年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额 468,893.11 万元的 144.73%. 按照 《重组办法》 中关于重大资产重组的确定标准, 本次交易构成重大资产重组行为.

2、本次交易方案涉及酒钢宏兴向控股股东、实际控制人发行股份购买资产. 根据《重组办法》和《上市规则》 ,本次交易构成关联交易.

3、采矿权评估增值 根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的采矿权评估报告(天兴评报字 [2009]72 号、73 号、74 号、75 号) ,拟注入的镜铁山矿、镜铁山矿黑沟矿区、 石灰石矿和白云岩矿四项采矿权账面价值为 24,294.45 万元,评估价值为 67,627.39 万元,评估增值 43,332.94 万元,增幅 178.37%.镜铁山矿、镜铁山 矿黑沟矿区、石灰石矿和白云岩矿目前均系正常生产的矿山.由于目前矿石价格 波动较大、矿石的开采受许多不可控因素的影响,上述采矿权的价值和开发效益 在矿山未来生产期存在较大的不确定性.

4、盈利预测 本公司编制了

2009 年度的盈利预测报告,五联方圆审核了上述盈利预测报 告,并出具了(五联方圆核字[2009]05054 号)盈利预测审核报告.公司主要生 产的钢材产品受国家宏观经济政策的支配和影响,价格波动较大,从而对公司的 盈利产生较大影响,公司在盈利预测时并未预测价格有可能进一步发生较大波 动;