PDF《股票简称：酒钢宏兴 股票代码：600307 上市地点：上海证》

一、发行概要.114

二、本次发行对上市公司的影响.115

第六节 本次交易相关协议的主要内容

118

一、《非公开发行股份购买资产之协议》118

二、《关于采矿权盈利的补偿协议》120

三、《非公开发行股份购买资产之补充协议》121

第七节 本次交易的合规性分析

122

一、本次交易符合《重组办法》第十条要求的说明.122

二、本次交易符合《重组办法》第四十一条要求的说明

125

第八节 上市公司董事会对本次交易定价 的依据及公平合理性的分析.127

一、本次交易标的资产价格的公允性分析.127

二、本次非公开发行价格的合理性分析.129

三、董事会对本次资产交易评估事项的说明

131

四、独立董事对本次资产交易评估事项的意见

132

第九节 董事会就本次交易对上市公司的影响进行的讨论与分析.134

一、本次交易前上市公司财务状况、经营成果的讨论与分析.134

二、交易标的的行业特点和经营情况的讨论与分析.140

三、本次交易完成后上市公司财务状况、盈利能力及未来发展分析.144

四、本次交易对上市公司的影响.148

第十节 财务会计信息

150

一、酒钢宏兴简要会计报表

150

二、交易标的简要财务信息

152

三、酒钢宏兴最近两年又一期的备考财务信息

156

四、本次交易后酒钢宏兴盈利预测

159 第十一节 同业竞争和关联交易

166

一、同业竞争.166

二、关联交易.168 甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司 重大资产重组报告书 1-1-7 第十二节 本次交易对上市公司治理机制的影响

179

一、股东与股东大会.179

二、董事与董事会

181

三、监事与监事会

180

四、控股股东、实际控制人与上市公司.180 第十三节 其他需要说明的情况

183

一、上市公司资金、资产被占用情况

183

二、上市公司为关联方提供担保情况

183

三、最近十二个月与本次交易有关的交易行为

183

四、有关主体买卖股票的自查情况

183

五、酒钢集团与其他公司拟合资相关事宜.185

六、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息186 第十四节 独立董事、独立财务顾问和法律顾问意见.187

一、独立董事对本次交易的意见.187

二、独立财务顾问对本次交易的意见

188

三、法律顾问对本次交易的意见.188 第十五节 与本次交易有关的中介机构

189

一、独立财务顾问

189

二、律师事务所.189

三、会计师事务所

189

四、资产评估机构

190 第十六节 董事及有关中介机构声明.192 第十七节 备查文件及备查地点

199

一、备查资料.199

二、备查地点.200 甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司 重大资产重组报告书 1-1-8 释义在本报告书中,除非另有说明,下列词语或简称具有如下特定含义: 本公司、公司、上市公司、 酒钢宏兴 指 甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司 酒钢集团、集团 指 酒泉钢铁(集团)有限责任公司 榆中钢铁 指 酒钢集团榆中钢铁有限责任公司 翼城钢铁 指 酒钢集团翼城钢铁有限责任公司 技术中心 指 酒泉钢铁 (集团) 有限责任公司技术中 心 宏晟电热 指 嘉峪关宏晟电热有限责任公司 西部重工 指 甘肃酒钢集团西部重工股份有限公司 酒钢冶建 指 酒钢集团冶金建设有限公司 大舜物流 指 陕西大舜物流有限公司 中兴铁路 指 额济纳中兴铁路运输有限责任公司 宏达建材 指 酒钢(集团)宏达建材有限责任公司 宏丰实业 指 嘉峪关宏丰实业有限责任公司 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所、交易所 指 上海证券交易所 甘肃省国资委 指 甘肃省人民政府国有资产监督管理委 员会 交易标的、标的资产、注入 资产 指 酒钢集团持有的集团本部钢铁主业铁 前系统、 碳钢轧钢系统、 辅助系统的相 关资产以及酒钢集团榆中钢铁有限责 甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司 重大资产重组报告书 1-1-9 任公司 100%股权 重大资产重组、 非公开发行 股份购买资产、本次交易 指 根据酒钢宏兴第四届董事会第七次会 议审议通过的 《甘肃酒钢集团宏兴钢铁 股份有限公司重大资产购买暨关联交 易报告书》 ,酒钢宏兴非公开发行股份 购买酒钢集团持有的集团本部钢铁主 业铁前系统、 碳钢轧钢系统、 辅助系统 的相关资产以及酒钢集团榆中钢铁有 限责任公司 100%股权 重组报告书、 重大资产重组 报告书 指 《甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公 司重大资产购买暨关联交易报告书》 独立财务顾问、国泰君安 指 国泰君安证券股份有限公司 法律顾问、竞天公诚 指 北京市竞天公诚律师事务所 审计机构、五联方圆 指 北京五联方圆会计师事务所有限公司 中锋 指 北京中锋资产评估有........