PDF《上海置信电气股份有限公司》

证券简称:置信电气 证券代码:600517 上海置信电气股份有限公司 向特定对象发行股份购买资产暨关联交易 报告书 (草案) 交易对方:国网电力科学研究院 住所:南京市江宁经济技术开发区胜利西路

9 号通讯地址:南京市鼓楼区南瑞路

8 号 独立财务顾问 签署日期:2012年3月1声明本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整,不存在任何虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏,公司董事会及全体董事对其真实性、准确性、 完整性承担个别及连带责任.

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财 务会计报告真实、准确、完整. 中国证券监督管理委员会及其他政府部门对本次发行股份购买资产重大资 产重组所做的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或者投资者的 收益做出实质性判断或保证.任何与之相反的声明均属虚假不实陈述. 本次交易完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责;

因本次交易 引致的投资风险,由投资者自行负责.投资者若对本报告存在任何疑问,应咨 询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问. 本报告书所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批 准或核准. 上海置信电气股份有限公司董事会 二一二年三月二十六日

2 重大事项及风险提示 本部分所述词语或简称与本报告书 释义 所述词语或简称具有相同含义.

一、本次交易概述

1、本次交易方案 国网电科院以其持有的上海联能 66%股权、福建和盛 60%股权、山东爱普 49%股权、山西晋能 49%股权、河南豫缘 30%股权、河南龙源 30%股权、帕威 尔电气 90%股权、重庆亚东亚 78.995%股权、宏源电气 77.5%股权评估作价 79,965.90 万元认购本公司非公开发行股份 7,014.55 万股. 同时,国网电科院已经与置信集团签署股份转让协议和补充协议,国网电 科院拟受让置信集团所持上市公司部分股份 3,152.99 万股.国网电科院与置信 集团签署的股份转让协议和补充协议以本次非公开发行获得中国证监会批准为 前提条件. 此外,鉴于用于本次作价依据的资产评估报告尚需经国务院国资委备案. 如果评估结果在国务院国资委备案过程中进行调整,则本次非公开发行股份数 量和国网电科院拟受让置信集团所持本公司股份的数量将做相应调整.

2、股权划转事项

2012 年1月16 日,本公司股东上海市电力公司与国网电科院签署了股权 划转协议,约定上海市电力公司将所持置信电气 5,465.25 万股(占交易前置信 电气总股本的 8.83%)股份,无偿划转至国网电科院.该划转事宜已获得国家 电网及国务院国资委的批准.

2012 年2月9日,本公司股东东方国际与上海市电力公司签署股权划转协 议,东方国际同意将其所持本公司 1,821.75 万股股份(占本次交易前置信电气 总股本的 2.94%)无偿划转给上海市电力公司,同时国家电网已同意上海市电 力公司受让股份后将所持该部分股份无偿划转至国网电科院,该事项尚需上海 市国资委和国务院国资委的批准.

3 本次交易及上述股权划转事项完成后,国网电科院将合计持有本公司 17,454.54 万股, 约占本公司总股本的 25.34%, 徐锦鑫及其一致行动人合计持有 本公司 16,972.34 万股,约占本公司总股本的 24.64%.国网电科院将成为本公 司第一大股东.