PDF《上海置信电气股份有限公司》

二、本次交易构成重大资产重组 根据经上会会计师事务所审计的本公司

2011 年度合并财务报告及中天运会 计师事务所审计的拟购买资产模拟合并财务报告,本次拟购买的资产总额超过 本公司

2011 年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的 50%. 根据 《重组 办法》的规定,本次交易构成重大资产重组行为,需提交本公司股东大会表决 通过,提交中国证监会并购重组审核委员会审核,并经中国证监会核准后方可 实施.

三、本次交易的资产评估情况 交易标的资产的交易价格根据经过国有资产管理部门备案的、具有证券业 务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果确定. 根据中同华评估公司出具的中同华评报字(2012)第11-19 号《资产评估 报告》 ,本次拟购买资产以

2011 年9月30 日为基准日,评估值为 79,965.90 万元.根据经中天运会计师事务所出具的中天运[2012]普字第

00193 号审计报告, 拟购买资产模拟合并报表

2011 年9月30 日归属于母公司所有者权益账面值为 54,767.76 万元,拟购买资产评估值与账面值比较,评估增值 25,198.14 万元, 增值率约为 46.01%. 以上评估结果需经国务院国资委备案.如果评估结果在国务院国资委备案 过程中进行调整,则本次非公开发行股份数量和国网电科院拟受让置信集团所 持本公司股份的数量将做相应调整.

四、本次交易构成关联交易 根据上交所《上市规则》等关于关联方之规定,国网电科院根据与上市公 司签署的协议或作出的安排, 在未来十二个月内, 将持有本公司股份将达到 5% 以上并成为本公司的关联法人,因此本次交易构成关联交易.本次交易涉及的

4 关联董事、股东在本公司董事会、股东大会上将回避表决.

五、本次交易的盈利预测不确定性风险 本报告书中 第十二节 财务会计信息 章节包含了本公司备考及本次拟购 买资产

2011 年10-12 月、

2012 年度的盈利预测. 上述盈利预测是根据截止盈利 预测报告签署日已知的信息及资料对本公司及拟购买资产的经营业绩做出的预 测,预测结果的产生基于若干具有不确定性的假设.国内外宏观经济环境的变 化、国家产业政策的调整、市场竞争的加剧及意外事件等诸多因素均可能对盈 利预测的实现造成重大影响,因此盈利预测具有不确定性.

六、本次交易的审批风险 本次交易尚需满足多项交易条件方可完成,包括但不限于:本次交易通过 商务部涉及经营者集中的审查;

本次交易依法获得国有资产监督管理部门的审 核批准;

本次交易获得公司股东大会批准;

本次交易依法获得中国证监会的核 准.上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件,能否取得相关的批准或核 准,以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性.因此,本次交易存在审批 风险.

七、本次交易后大股东股权比例接近的风险 本次交易及相关股份划转交易全部完成后,国网电科院将成为本公司第一 大股东,徐锦鑫及其一致行动人成为本公司第二大股东,届时公司第一大股东 和第二大股东的持股比例接近,仅分别约为 25.34%和24.64%.如果该两大股 东在公司重大经营决策和其他决策方面出现分歧,可能导致相关决策难以及时 作出,并继而影响公司经营和管理的效率.因此,大股东股权比例接近可能引 起公司治理结构不稳定风险.