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北京市通商律师事务所 关于 河南双汇投资发展股份有限公司重大资产重组 的 法律意见书 通商律师事务所Commerce &

Finance Law Offices 中国北京市朝阳区建国门外大街甲12号新华保险大厦6层 邮编:

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电话: 8610-65693399 传真: 8610-65693838, 65693836,

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tongshang.com 目录

一、 引言

1

二、 本次重大资产重组方案的概述

3

三、 本次重大资产重组的交易各方

6

四、 本次重大资产重组的批准、授权及信息披露

8

五、 本次重大资产重组的协议

11

六、 标的资产的权属情况

12

七、 本次重大资产重组涉及的债权债务及其他事项

92

八、 本次重大资产重组对双汇发展关联交易及同业竞争的影响

116

九、 相关单位和人员买卖双汇发展股票的情况

119

十、 本次重大资产重组的实质条件

121 十

一、 本次重大资产重组涉及的证券服务机构

124 十

二、 结论.125

1 通商律师事务所Commerce &

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网址: www.tongshang.com 北京市通商律师事务所关于河南双汇投资发展股份有限公司 重大资产重组的法律意见书 致:河南双汇投资发展股份有限公司

一、 引言 北京市通商律师事务所(下称 通商 或 本所 )是经中华人民共和国(下称 中国 ,在本法律意见书内不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地 区)北京市司法局批准成立,具有合法执业资格的律师事务所,有资格就中国法 律问题出具法律意见.根据河南双汇投资发展股份有限公司(下称 双汇发展 ) 与通商签订的《法律顾问聘用协议》 ,通商现担任双汇发展重大资产重组,即双 汇发展拟(1) 将其持有的漯河双汇物流投资有限公司 85%股权(下称 置出资产 ) 与河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司(下称 双汇集团 )持有的漯河连邦 化学有限公司、漯河天润彩印有限公司、漯河弘毅新材料有限公司、漯河卓智新 型包装有限公司、唐山双汇食品有限责任公司、山东德州双汇食品有限公司、绵 阳双汇食品有限责任公司、湖北武汉双汇食品有限公司、江苏淮安双汇食品有限 公司、济源双汇食品有限公司和漯河双汇肉业有限公司 100%股权,漯河双汇万 中禽业加工有限公司和漯河双汇万中禽业发展有限公司 90%股权, 漯河双汇彩印 包装有限公司 83%股权,阜新双汇肉类加工有限公司和阜新汇福食品有限公司 80%股权,漯河天瑞生化有限公司、漯河华丰投资有限公司、黑龙江宝泉岭双汇 北大荒食品有限公司、望奎双汇北大荒食品有限公司、哈尔滨双汇北大荒食品有 限公司和漯河双汇进出口贸易有限责任公司 75%股权(下称 置入资产 )中相应 等值部分进行置换,向双汇集团非公开发行 A 股股票作为受让置入资产价值超 过置出资产价值部分资产的对价,并以向罗特克斯有限公司(Rotary Vortex Limited,下称 罗特克斯 ) 非公开发行 A 股股票作为支付方式,购买其持有 的漯河双汇保鲜包装有限公司 30%股权和上海双汇大昌有限公司 13.96216%股权;

(2) 以换股方式吸收合并五家公司,即广东双汇食品有限公司,内蒙古双汇 食品有限公司,漯河双汇牧业有限公司,漯河双汇新材料有限公司和漯河华懋双 汇化工包装有限公司(以上合称 本次重大资产重组 )的特聘专项法律顾问. 通商现接受双汇发展的委托,根据《中华人民共和国证券法》(下称 《证券 法》 )、 《中华人民共和国公司法》(下称 《公司法》 )、 《上市公司重大资产重 组管理办法》(下称 《重组办法》 )、 《关于规范上市公司重大资产重组若干问 题的规定》(下称 《若干规定》 )、 《上市公司证券发行管理办法》(下称 《发行 办法》 )、 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第