PDF《北京市通商律师事务所 关于》

26 号――上市公司

2 重大资产重组申请文件》 、深圳证券交易所(下称 深交所 )关于《信息披露业 务备忘录第

13 号――重大资产重组》、《深圳证券交易所股票上市规则》(下称 《上市规则》 )以及相关法律、法规、规章及其他规范性文件(下称 有关法 律法规 )的规定,就双汇发展本次重大资产重组事项,出具本法律意见书. 为出具本法律意见书,本所依据中国律师行业公认的业务标准、道德规范和 勤勉尽责精神,对本次重大资产重组事项涉及标的资产进行了详细的尽职调查, 查阅了本所认为必须查阅的文件,包括双汇发展提供的有关政府部门的批准文 件、有关记录、资料和证明、以及现行有效的有关法律法规,并就双汇发展本次 重大资产重组事项及与之相关的问题向有关管理人员做了询问或与之进行了必 要的讨论,对有关问题进行了核实. 在本法律意见书中,本所仅就与双汇发展本次重大资产重组事项有关的中国 法律问题发表法律意见, 而不对中国之外的任何其他司法管辖区域的法律问题发 表意见,也不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见.本所在本法律 意见书中对有关会计报表、审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论的引 述, 并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的 保证,对于这些文件的内容本所并不具备核查和作出评价的适当资格. 本所对本法律意见书的出具特作如下声明: 1. 本所发表法律意见所依据的是本法律意见书出具日以前已经发生或存 在的有关事实和正式颁布实施的法律、法规、行政规章和其他规范性文 件,同时也是基于本所对有关事实的了解和对有关法律法规的理解而发 表法律意见;

2. 本所已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对双汇发 展的行为以及本次重大资产重组事项的合法、合规、真实、有效性进行 了充分的核查验证.本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大 遗漏,本所依法对本法律意见书的真实性、准确性和完整性承担责任;

3. 本所同意将本法律意见书作为双汇发展申请本次重大资产重组事项所 必备的法律文件,随其他申报材料一起上报;

同意双汇发展在《河南双 汇投资发展股份有限公司发行股份购买资产及换股吸收合并暨关联交 易报告书(草案)》(下称 《重大资产重组报告书》 )中自行引用或按中国 证券监督管理委员会(下称 中国证监会 )的审核要求引用本法律意见 书全部或部分的内容,但双汇发展作上述引用时,不得因引用而导致法 律上的歧义或曲解;

4. 本所已要求双汇发展提供本所认为出具本法律意见书所必需的和真实 的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言,双汇发展所提供 的文件和材料应是完整、真实和有效的,并无隐瞒、虚假和重大遗漏之 处,其中文件材料为副本或者复印件的,应与其正本或原件是一致和相 符的;

3 5. 本法律意见书仅供双汇发展进行本次重大资产重组事项之用,不得用作 任何其他目的. 本所根据《证券法》 、 《公司法》 、 《重组办法》等有关法律、法规的要求,按 照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,对双汇发展提供的有 关文件和事实进行了核查和验证,现出具法律意见如下: