PDF《第五章 董事会》

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第五章 董事会 第十八条 公司营业执照签发之日,为公司董事会成立之日.

第十九条 董事会由五名董事组成,甲方委派

1 名董事作为政府方代表,乙 方委派

4 名,董事任期三年,可以连任,第一届董事的任期自董 事会成立之日起算. 董事长由乙方提名, 并报经董事会选举产生. 第二十条 如果在任董事的职位因其退休、辞职、生病、伤残、丧失工作能 力或死亡等而空缺,则由原委派方委派新董事继任其余下的任 期. 任何一方均可经提前十日书面通知对方和董事会撤换由其委派 的任何董事会成员. 不论委派还是撤换董事,该方均应书面通知另一方,并向登记管 理机构备案. 第二十一条 董事会对股东会负责,依法行使下列职权: (1) 负责召集股东会,并向股东会报告工作;

(2) 执行股东会的决议;

(3) 决定公司的董事长;

(4) 拟定公司的经营方针和投资计划;

(5) 制订公司年度财务预算方案、决算方案;

(6) 制订利润分配方案和弥补亏损方案;

(7) 制订增加或者减少注册资本方案;

(8) 拟定公司合并、分立、变更公司组织形式、解散方案;

(9) 聘任或解聘公司总经理,根据总经理提名,聘任或者解聘公 司副总经理,财务经理等高级管理人员,决定其报酬;

(10)决定公司内部管理机构的设置;

(11)决定公司的基本管理制度;

(12)决定公司的员工薪酬、福利及奖励制度;

2 (13)审议批准与公司股东发生的关联交易;

(14)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;

(15)决定公司除应由股东会作出决议之外的其他一般担保事项;

(16)决定公司的具体组织机构及对应人员职责、管理模式;

(17)公司的资金的使用、管理规则;

(18)项目公司共管账户资金的支付与使用 (19)其他股东会授予的职责或者委托管理协议约定应由董事会 决定的事项. 董事会会议实行一人一票的表决制度.董事会会议应当有三[3] 名或以上的董事出席方能有效举行,否则无效.项目公司的法定 代表人由董事长担任.董事会行使职权时需要董事会表决的,第7~

8、13~

14、18 项决议事项需经全体董事表决同意通过后生 效.其他由董事会拟定或决定的事项经过全体董事三分之二(包 括本数)以上董事同意通过即生效.同时,政府方出资代表委派 的董事对影响公共利益或公共安全的事项享有一票否决权. 第二十二条 政府方委派的董事对影响公共利益或公共安全的事项享有一票 否决权. 第二十三条 监事会成员、总经理、财务经理列席董事会会议.在董事会会议 过程中,经任何一名董事提出要求,总经理或财务经理应当对其 所作出的任何决定或行为向董事会作出解释并解答任何董事就 此提出的问题. 第二十四条 董事长是公司的法定代表人,其职权如下: (1) 召集、主持董事会会议;

(2) 检查董事会决议实施情况;

(3) 定期或不定期地听取公司高级管理人员工作报告,对执行情 况提出意见及建议,对公司高级管理人员违反董事会决议的做 法,有权下令制止;

(4) 签署公司高级管理人员的聘任、解聘文件;

(5) 经董事会授权,对外代表公司处理有关问题,对内代表董事 会签署有关文件;

3 (6) 经董事会授权,公司发生不可抗力或突发事件时,对公司事 务行使特别裁决和处置权. 第二十五条 董事长因故不能履行职责时,应由其他董事代为履行职责,但中 国法律规定必须由董事长行使的职权除外. 第二十六条 董事长应在董事会规定的授权范围内行使其权力. 未经董事会授 权,不得用合同约束公司或代表公司采取其它行动. 第二十七条 公司董事会会议至少每半年召开一次, 由董事长负责召集并主持 会议.董事长不能召集时,经三分之一以上的董事提议,董事长 应当召开董事会临时会议. 召开公司董事会会议的通知应包括会议时间和地点、议事日程 等, 且应当在会议召开的十五日前以书面形式发给全体董事和监 事. 公司董事会会议应当有三名或以上的董事出席方能有效举行, 否 则无效.每名董事享有一票表决权,如果该名董事同时受其他董 事委托作为授权代表的, 则该名董事同时享有作为授权代表的相 应的投票表决权. 第二十八条 双方有义务确保其委派的董事出席公司董事会会议. 如董事在接 到正式通知后不能出席董事会会议, 则可授权委托一名董事或其 他第三人(授权代表不必是公司董事)代为出席并投票表决,授 权代表不具有转委托的权利. 授权书应以书面形式作出并应由作 出授权的董事签字, 该等授权书的原件应以挂号邮件寄给或由专 人递送或由该等授权代表面交公司. 第二十九条 该等授权代表在该次董事会会议中的投票在所有情形下均将被 视为作出该等授权的董事的投票. 授权书可以适用于一次特定的 董事会会议, 也可以适用于不超过十二个月的一段特定期间内举 行的所有董事会会议. 委托董事撤销授权代表需事先书面通知公 司. 第三十条 委托董事辞去或丧失董事资格时, 其所委托的授权代表亦同时终 止和解除作为授权代表的身份和职责.