PDF《北京市远东律师事务所》

4 本法律意见书 指 北京市远东律师事务所关于本益科技股份有 限公司申请股票在全国中小企业股份转让系 统挂牌并公开转让的法律意见书 《公司章程》 指 《本益科技股份有限公司章程》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证环ā 指 《中华人民共和国证券法》 《监督办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》 《暂行办法》 指 《全国中小企业股份转让系统有限责任公司 管理暂行办法》 《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行) 》 《挂牌条件指引》 指 《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件 适用基本标准指引(试行) 》 报告期 指2012 年度、2013 年度及

2014 年1月至

6 月元指人民币元

二、律师声明事项 本所律师已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对公司与 本次挂牌有关的法律事实和法律行为以及本次挂牌的合法性、合规性、真实性和 有效性进行了充分的核查验证, 保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述 及重大遗漏. 公司已向本所出具书面保证书, 保证其已经向本所律师提供了为出具本法律 意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头陈述.提 供的文件资料的复印件均与原始件一致、副本均与正本一致;

所提供的文件资料 上的签名和印章均是真实有效的. 本法律意见书是本所律师基于对有关事实的了解以及对法律、 法规和规范性 文件的理解而作出的. 本所律师评判相关事项的合法有效性,是以当时所应适用 的法律、法规和规范性文件为依据,同时也充分考虑现行法律、法规和规范性文

5 件的规定以及有关政府部门给予的批准、证明、确认和追认. 在本法律意见书中,本所律师仅根据本法律意见书出具之日现行有效的法 律、 行政法规及依据全国股份转让系统公司有关规范性文件的要求,对本次挂牌 的合法性及对本次挂牌有重大影响的法律问题发表法律意见,而不对公司的会 计、审计、资产评估等专业事项和报告发表意见.本所律师在本法律意见书中对 有关会计报表、 审计和资产评估报告中某些数据和结论的引述,并不意味着本所 律师对该等数据和相关结论的合法性、 真实性和准确性做出任何明示或默示的担 保或保证, 对于该等文件及其所涉内容本所律师并不具备依法进行核查和做出评 价的适当资格. 本法律意见书仅供公司为本次挂牌之目的而使用, 除非事先取得本所律师的 书面授权, 任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用作任何其他目 的. 本所律师同意将本法律意见书作为本次挂牌所必备的法律文件, 随同其他材 料一同上报,并愿意对本所律师出具的法律意见依法承担相应的法律责任.

6 第二部分 正文

一、本次挂牌的批准和授权

(一)公司股东大会对本次挂牌的批准程序和授权 为核查公司就本次挂牌所取得的批准和授权, 本所律师查验了公司第一届董 事会第二次董事会和2014年第二次临时股东大会的会议通知、会议决议、会议记 录、 表决票等会议文件资料. 经查验, 公司为本次挂牌所取得的批准和授权如下: 1. 公司于2014年8月22日召开了第一届董事会第二次会议, 审议通过了与本 次挂牌相关的 《关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让 的议案》 、 《关于授权公司董事会办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统 挂牌并公开转让相关事宜的议案》 等议案, 并审议通过了 《关于召开公司2014 年 第二次临时股东大会的议案》 , 决定就前述议案提请公司召开临时股东大会审议. 经查验,公司董事会于2014年8月22日向公司全体股东发出了召开2014年第二次 临时股东大会的通知. 2. 2014年9月8日,公司召开2014年第二次临时股东大会,审议通过了上述 与本次挂牌有关的议案,同意公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌, 并授权董事会负责办理本次挂牌的相关事宜 综上所述,本所律师认为, 公司股东大会已经按法定程序做出了批准本次挂 牌的决议,决议内容和程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定,合法有 效.该次股东大会授权董事会办理有关本次挂牌事宜的授权范围及程序合法有 效.