PDF《北京市远东律师事务所》

(二)符合证监会豁免核准条件 经本所律师核查,公司系股东人数未超过200人的股份公司,符合证监会豁 免核准的条件.

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二、本次挂牌的主体资格

(一)公司依法设立 公司于

2014 年9月5日由有限责任公司整体变更为股份有限公司.公司现 持有注册号为

350505100018326 的《企业法人营业执照》 . 本所律师认为,在上述整体变更过程中,公司履行了法律、法规及其他规范 性文件规定的程序,并办理完成工商变更登记,股份公司的设立合法、有效.

(二)公司合法存续 根据公司工商登记资料及历年工商年检资料、 《公司章程》及股东大会决议、 公司出具的声明与承诺,并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,公司 未出现股东大会决议解散、经营期限届满、因违反国家法律、法规、危害社会公 共利益等被依法撤消或公司宣告破产、因合并或者分立而解散、不能清偿到期债 务被宣告破产的情形, 公司依法有效存续.泉港区工商行政管理局已出具书面证 明, 证明公司自成立之日起未存在因违反工商法律法规而受到工商行政管理部门 行政处罚的情形. 综上,本所律师认为,公司为依法设立并合法有效存续的股份有限公司,具 备本次挂牌的主体资格.

三、本次挂牌的实质条件

(一)公司为依法设立的股份公司且存续满两年

1、公司依据《公司法》等法律、法规、规范性文件的规定,于2011 年3月24 日注册成立,取得泉港区工商行政管理局颁发的注册号为的350505100018326《企业法人营业执照》.

2、公司系由有限责任公司整体变更为股份有限公司,其存续期间自有限责 任公司成立之日 (2011 年3月24 日) 计算. 公司已存续满两个完整的会计年度.

8 综上,本所律师认为,公司依法设立的股份公司且存续满两年,符合《业务 规则》第2.1 条第

(一)项的规定.

(二)公司业务明确,具有持续经营能力

1、根据公司提供的说明,公司业务为在建筑室内装饰、市政商业工程、酒店、 家居等领域为客户提供人造石英石面材作为装饰装潢的材料, 公司能够明确、 具体地阐述其经营的业务, 并且已经过主管部门审批, 取得业务经营相应的资质. 公司业务具有相关的关键资源要素,该要素的组成具有投入、处理和产出能力, 能够与公司的商业合同、收入或成本费用等相匹配.

2、 根据公证天业出具的苏公 W[2014]A805 号 《审计报告》 , 公司

2012 年度、

2013 年度、2014 年1-6 月份主营业务收入分别为 12,000.00 元、 10,577,957.80 元、17,529,837.29 元;

营业总收入分别为 12,000.00 元、10,577,957.80 元、 17,529,837.29 元;

主营业务收入均占其营业总收入的 100%.公司近两年的主营 业务突出.

3、截至本法律意见书出具之日,公司生产经营正常,不存在法律、法规、 规范性文件及《公司章程》规定的导致无法持续经营的情形,不存在法院依法受 理重整、和解或者破产申请的情形,具有持续经营能力. 本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司的主要业务明确,具有持 续经营能力,符合《业务规则》第2.1 条第

(二)项的规定.

(三)公司治理机制健全,合法规范经营 经本所律师核查,公司自整体变更设立以来,已依法建立了股东大会、董事 会、监事会和高级管理人员组成的公司法人治理结构,并制定了《公司章程》、 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理 工作细则》、《关联交易决策制度》、《对外担保决策制度》、《对外投资管理 制度》、《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》等公司治理制度.公司的 治理机制健全,合法规范经营,符合《业务规则》第2.1 条第