PDF《北京市远东律师事务所》

(三)项的规定.

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(四)公司股权明晰,股票发行和转让行为合法合规

1、根据公司股东的书面说明,并经本所律师核查,公司的股份系各股东实 名持有,不存在信托、委托代持或其他类似的安排.各股东持有的股份不存在质 押、 冻结或者设置第三方权益的情形. 公司股权结构清晰, 权属分明, 真实确定, 合法合规. 公司系有限公司按截止到

2014 年6月30 日经审计的账面净资产折股 整体变更设立,其设立时折合的股本总额未超过公司账面净资产额.

2、如本法律意见书正文之

七、公司的股本及其演变 中所述,公司自成 立以来共发生过七次股权转让行为, 未发生过增资和减资行为. 经本所律师核查, 公司自成立以来的股权转让行为均经过公司会议决议通过,符合《公司法》等相 关法律法规的规定;

历次股权转让行为系当事人真实意思之表示,转让方与受让 方均签订了股权转让协议,并经过股东会决议确认,合法有效.公司自整体变更 设立股份有限公司以来未涉及股票发行和转让问题. 本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司的股权明晰,股票发行和 转让行为合法合规,符合《业务规则》第2.1 条第

(四)项的规定.

(五)主办券商推荐并持续督导 公司已与国泰君安证券股份有限公司签署挂牌及持续督导协议, 由国泰君安 证券股份有限公司作为主办券商对其进行挂牌辅导, 并对公司进行信息披露以及 规范运作方面的终身持续督导,符合《业务规则》第2.1 条第

(五)项的规定. 综上所述, 本所律师认为, 公司已具备申请股票在全国股份转让系统挂牌的 实质条件.

四、股份公司的设立

1、2014 年8月5日,有限公司召开临时股东会并作出决议,同意根据有限 公司以

2014 年6月30 日为基准日,经审计的账面净资产人民币 51,384,193.17 按照 1:0.973062 的比例,折为

5000 万股后,整体变更为股份有限公司(净资 产扣除股本后的余额部分列入公司资本公积金).

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2、2014 年8月5日,有限公司

9 名股东按照有关法律法规和规范性文件的 规定为股份公司的设立签署了《发起人协议》 .

3、2014 年8月18 日,公证天业出具苏公 W[2014]B098 号《验资报告》 ,验 证公司收到发起人投入的净资产折合股本总额

5000 万元.

4、2014 年8月20 日股份公司召开第一次股东大会,全体发起人均出席会 议,同意共同设立本益科技股份有限公司,并审议通过了《公司章程》 、 《股东大 会议事规则》 、 《董事会议事规则》 、 《监事会议事规则》 、 《关联交易决策制度》 、 《对外........