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1 申港证券股份有限公司 关于 山东道恩高分子材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易实施情况 之 独立财务顾问核查意见 二零一八年十一月

1 独立财务顾问的声明与承诺 受道恩股份委托,申港证券担任本次重组的独立财务顾问,并出具独立财务 顾问核查意见,本独立财务顾问核查意见系依据《公司法》、《证券法》、《重 组管理办法》、《格式准则第26号》、《若干问题的规定》、《财务顾问办法》、 《上市规则》等有关法律、法规的要求,按照行业公认的业务规范,本着诚实守 信、勤勉尽责的精神,遵循独立、客观、公正的原则,经审慎尽职调查后出具的, 旨在对本次交易做出独立、客观和公正的评价,以供道恩股份全体股东及公众投 资者参考.

(一)声明

1、本核查意见所依据的文件、材料由上市公司、交易对方和相关各方提供. 上市公司、交易对方和相关各方已承诺所提供文件和材料的真实性、准确性和完 整性,并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏.本独立财务 顾问不承担由此引起的任何风险责任.

2、本核查意见是基于本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其 所有义务的基础而提出的.

3、本独立财务顾问与本次交易所涉及的相关各方不存在利益关系,就本次 交易所发表的有关意见是完全独立的.

4、本核查意见仅作为《山东道恩高分子材料股份有限公司重大资产购买暨 关联交易实施情况报告书》附件用途,未经本独立财务顾问书面同意,本核查意 见不得被用于其他任何目的,也不得被任何第三方使用.

5、本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见,对投资者根据本 核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险,本独立财务顾问不承担任何责 任.

6、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见 中列载的信息,以作为本核查意见的补充和修改,或者对本核查意见做任何解释 或说明.

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7、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读《山东道恩高分子材料股 份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况报告书》 全文以及就本次交易事项 披露的相关公告.

(二)承诺

1、独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务,有充分理由确信所发表的 专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异.

2、独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查,确信 披露文件的内容与格式符合要求.

3、独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的实 施情况报告书符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定,所披露的 信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏.

4、独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间,已采取严 格的保密措施,严格执行风险控制和内部隔离制度,不存在内幕交易、操纵市场 和证券欺诈问题.

3 目录独立财务顾问的声明与承诺

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(一)声明.1

(二)承诺.2 目录.3 释义.4

第一章 本次交易基本情况

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一、本次交易方案概况.6

二、本次交易构成重大资产重组.8

三、本次交易构成关联交易.8