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第一章 本次交易基本情况

一、本次交易方案概况

(一)交易方案概述 本次交易为上市公司以现金方式购买烟台旭力生恩持有的海尔新材 80%股权.本次交易完成后,上市公司直接持有海尔新材 80%股权,海尔新材成为上市 公司控股子公司.

(二)本次交易标的评估值及作价 本次交易评估基准日为

2018 年6月30 日, 评估机构以

2018 年6月30 日为 评估基准日, 采用资产基础法及收益法对海尔新材 100%的股权进行评估, 其中, 资产基础法估值为 29,112.69 万元,收益法估值为 32,245.57 万元.评估机构选用 收益法评估结果作为最终评估结论. 经交易各方协商确定, 本次交易上市公司应当支付的交易对价及认购价款合 计为 25,796.46 万元.

(三)交易对价的支付方式 本次交易标的资产的作价为人民币 25,796.46 万元,全部为现金支付,不涉 及发行股份购买资产事宜,根据交易各方签订的《股权收购协议》及补充协议, 具体支付方式如下:

1、首次股权转让价款 自协议生效之日起

30 个工作日内,上市公司向烟台旭力生恩支付本次股权 转让对价的 63.75%. 烟台旭力生恩应自收到第一笔转让款之日起

30 日内协调标 的公司及上市公司办理完毕本次股权转让的工商变更登记备案手续.

2、第二期股权转让价款 协议各方同意按照山东龙旭与烟台旭力生恩于

2018 年6月5日签署的《股 权转让协议》的约定在出具标的公司

2018 年度专项审计报告后

30 个工作日内, 由上市公司直接向山东龙旭支付股权转让款 7,200.00 万元.

3、第三期股权转让款

7 自出具标的公司

2020 年度专项审计报告后

30 个工作日内, 上市公司向烟台 旭力生恩 (或烟台旭力生恩指定第三方) 支付本次标的公司 80%股权转让对价的 剩余款项.

2018 年6月5日,山东龙旭、烟台旭力生恩、海尔新材三方签订《股权转 让协议》 ,约定以评估基准日

2017 年12 月31 日评估值为参考,烟台旭力生恩以 2.4 亿元收购山东龙旭持有的海尔新材 80%股权. 烟台旭力生恩已于

2018 年6月14 日和

7 月27 日分别向山东龙旭支付了 7,200 万元和 9,600 万元,本次交易中,为减少银行手续费和转账时间,山东龙 旭、烟台旭力生恩、上市公司三方共同约定,改由上市公司直接向山东龙旭支付 7,200 万元.

(四)本次交易的资金来源 本次交易的资金来源为公司自有资金以及向公司控股股东道恩集团借款筹 集的资金.

1、2018 年10 月23 日,上市公司与道恩集团签署了《借款合同》 ,由道恩 集团向上市公司提供总额不超过 15,000 万元人民币的财务资助,用于本次交易 股权收购款及收购完成后道恩股份、海尔新材生产经营所需.

2、截至

2018 年6月末,上市公司应收票据余额 11,043.56 万元,上市公司 可通过票据贴现融资. 此外,上市公司于

2018 年9月7日与中国光大银行股份有限公司烟台分行 (以下简称 光大银行 )签订《流动资金贷款合同》 ,上市公司向光大银行申请 流动资金贷款 3,000 万元,贷款期限为

2018 年9月7日至

2019 年3月6日,上 市公司流动资金得到进一步补足.

(五)业绩承诺及补偿 山东龙旭承诺标的公司

2018 年度、2019 年度及

2020 年度扣除非经常性损 益后归属于母公司股东的净利润累计为人民币 18,472.05 万元. 在2020 年年度审计时,标的公司应当聘请由上市公司指定的具有证券期货 业务资格的会计师事务所对标的公司的净利润实现数 (标的公司在业绩补偿测算 期间累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润) 与相应年度所