PDF《申港证券股份有限公司》

8 承诺的净利润数之间的差异情况进行补偿测算,并出具专项审计报告. 山东龙旭承诺,根据专项审计报告所确认的结果,如在业绩承诺期内,标的 公司累计实现净利润数低于承诺净利润数,则应向上市公司支付补偿,具体补偿 方式为:应补偿金额=(18,472.05-2018 年至

2020 年累计实现净利润数)÷ 18,472.05*24,000 万元. 在计算应补偿金额少于或等于零时,按零取值.业绩承诺方补偿金额以 24,000 万元为限.

2018 年10 月23 日,山东龙旭控股股东烟台鲁旭塑胶有限公司出具承诺, 对山东龙旭在本次交易中的业绩承诺事项承担不可撤销的连带担保责任, 保证期 间自承诺函出具之日起至

2021 年12 月31 日止.

(六)过渡期损益归属 根据交易各方签订的《股权收购协议》 ,自评估基准日至标的公司股权交割 日之间为过渡期.本次股权转让的对价不随过渡期标的公司的盈亏变化而变化. 自评估基准日至交割日(含交割日当日)期间,标的公司运营所产生的收益由上 市公司享有,标的公司运营所产生的亏损由烟台旭力生恩承担.过渡期间如若标 的公司进行现金分红,则分红归标的公司本次交易前的原股东所有.

二、本次交易构成重大资产重组 本次交易购买的标的资产为海尔新材 80%股权.根据《重组管理办法》的相 关规定,本次交易构成重大资产重组,具体计算指标如下 单位:万元 标的公司 道恩股份 比例 资产总额与交易金额孰 高55,869.83 资产总额 99,060.02 56.40% 营业收入 125,431.39 营业收入 93,408.53 134.28% 归属于母公司股东资产 净额与交易金额孰高 25,796.46 归属于母公司股 东资产净额 84,250.80 30.62%

三、本次交易构成关联交易 本次交易完成前,公司为交易对方烟台旭力生恩的有限合伙人,公司持有其 99.97%的出资份额.

9 烟台旭力生恩《合伙协议》约定,烟台旭力生恩的全部业务以及其他活动之 管理、控制、运营、决策的权力全部排它性地归属于执行事务合伙人重庆生众投 资管理有限公司,由其直接行使. 同时烟台旭力生恩投资决策委员会由三人组成,其中普通合伙人委派两名, 有限合伙人委派一名,投资决策委员会在职权范围内,所表决事项应当经投资决 策委员会全体委员三分之二以上(含三分之二)通过.上市公司作为有限合伙人 委派董事会秘书作为投资决策委员会成员. 上市公司能够对烟台旭力生恩施加重 大影响,根据《企业会计准则第

36 号―关联方披露》的规定,烟台旭力生恩为 上市公司联营企业,因此本次交易构成关联交易.

四、本次交易不构成重组上市 本次交易为现金收购,不涉及发行股份,不会导致上市公司实际控制人发生 变更,因此,本次交易不构成重组上市.

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第二章 本次交易实施情况

一、本次交易的决策程序及报批程序

(一)上市公司内部决策程序

2018 年9月6日,公司召开了第三届董事会第十三次会议,审议通过了与 本次重大资产购买预案相关的议案.

2018 年10 月23 日,公司召开了第三届董事会第十四次会议,审议通过了 本次重大资产重组草案相关的议案.

2018 年11 月9日,公司召开了

2018 年第一次临时股东大会,审议通过了 本次重大资产重组相关议案.

(二)交易对方内部决策程序

2018 年9月3日,烟台旭力生恩投资委员会作出决议,同意本次交易相关 事项.