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中德证券有限责任公司 关于浙江开尔新材料股份有限公司购买无锡市金 科尔动力设备有限公司部分股权 暨关联交易的核查意见 中德证券有限责任公司(以下简称 中德证券 或 保荐机构 )作为浙江 开尔新材料股份有限公司(以下简称 开尔新材 或 公司 )非公开发行股票 的持续督导机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》 、 《深圳证券交易所上 市公司保荐工作指引》 、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交 易所创业板上市公司规范运作指引》的相关规定,对开尔新材关联交易事项进行 了审慎核查,具体核查情况如下:

一、本次交易基本情况

(一)本次交易概述 公司拟分别与无锡市金科尔动力设备有限公司(以下简称 金科尔 )自然 人股东金利娟、周秋芬签订《股权转让协议》 ,约定公司以人民币

490 万元的价 格购买金利娟持有的金科尔 49%的股权,以人民币

20 万元的价格购买周秋芬持 有的金科尔 2%的股权.

(二)本次交易对方的基本情况 本次拟购买金科尔股权的交易对方为自然人金利娟及周秋芬, 两人共持有金 科尔 100%的股权,本次拟购买金利娟所持金科尔的 49%股权以及周秋芬所持金 科尔的 2%股权.

1、非关联交易方 周秋芬, 女, 中华人民共和国公民, 具有完全民事权利能力和民事行为能力, 现为金科尔股东,持有金科尔 51%的股权.

2、关联交易方 金利娟, 女, 中华人民共和国公民, 具有完全民事权利能力和民事行为能力, 系公司实际控制人、控股股东、董事兼副总经理邢翰科之妻,现为金科尔股东, 持有金科尔 49%的股权.

(三)本次交易标的基本情况

1、基本情况 (1)名称:无锡市金科尔动力设备有限公司 (2)成立日期:2015 年12 月11 日(3)注册资本:人民币 2,000 万元 (4)注册地址:无锡市滨湖区胡埭镇陆藕路

62 号(5)法定代表人:周秋芬 (6)经营范围:锅炉部件、换热器、机械零部件的制造、加工、销售;

金 属材料的销售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) .

2、审计情况 (1) 根据具有证券期货相关业务资格的立信会计师事务所 (特殊普通合伙) 出具的无锡市金科尔动力设备有限公司

2016 年1-7 月审计报告(信会师报字 [2016]第610643 号) ,金科尔财务状况、经营成果及现金流量数据如下: 单位:元 项目 2016.7.31 2015.12.31 资产总额 14,019,849.31 1,199,976.00 负债总额 6,274,319.44 - 应收账款 70,483.68 - 实收资本 10,000,000.00 1,200,000.00 净资产 7,745,529.87 1,199,976.00 营业收入 982,503.75 - 营业利润 -2,254,446.13 -24.00 净利润 -2,254,446.13 -24.00 经营活动产生的现金流量净 额-2,175,577.34 -118,167.63

3、原股权结构及拟购买后股权结构情况 (1)截至本核查意见出具日,金科尔的股权结构如下: 股东名称 出资方式 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 出资比例 周秋芬 货币 1,020

510 51% 金利娟 货币

980 490 49% 合计 货币 2,000 1,000 100% (2)本次股权购买(关联交易)完成后,金科尔的股权结构将变更为: 股东名称 出资方式 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 出资比例 开尔新材 货币 1,020

510 51% 周秋芬 货币

980 490 49% 合计货币 2,000 1,000 100%

4、其他情况 金科尔各项财产权属清晰,不存在抵押、质押、冻结、司法查封等权利受到 限制的情况, 不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、 仲裁、 行政处罚或索赔事项.