PDF《中德证券有限责任公司 关于浙江开尔新材料股份有限公司购买...》

(四)本次交易的主要内容

1、本次交易的定价政策及依据 根据本次相关审计结果,并经交易双方协商,本次交易价格按照注册资本实 缴金额购买,主要是考虑到金科尔具有 A 级锅炉部件(集箱、鳍片式管屏)制 造许可证资质,并具备低温省煤器及 MGGH 成套设备成熟的生产制造能力、工 艺管控经验及健全的质量管控体系,本次交易完成后进行必要的资源整合,后续 发展潜力较大. 金利娟以

490 万元对开尔新材转让其持有的金科尔 49%的股权;

周秋芬以

20 万元对开尔新材转让其持有的金科尔 2%的股权. 股权转让定价基准日至股权 交割日期间的损益由开尔新材承担.

2、支付方式 开尔新材应在本协议生效后

10 日内, 将上述转让款支付给金利娟及周秋芬.

3、生效条件 本次交易相关协议在受让方开尔新材董事会、监事会审议通过相关议案,并 提交开尔新材股东大会审议通过之后,经转让双方签字盖章之日起生效.

(五)本次交易的资金来源 本次交易所需资金来源全部为公司自有资金.

(六)当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 本年年初至披露日与该关联人未发生关联交易.

二、关联交易的合规性及对上市公司的影响

(一)本次关联交易所履行的程序 公司于

2016 年8月24 日召开了第三届董事会第三次(临时)会议,本次会 议出席董事

7 人,在关联董事邢翰学、吴剑鸣、邢翰科等

3 名董事回避表决的情 况下,非关联董事以

4 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关 于公司购买无锡市金科尔动力设备有限公司部分股权暨关联交易的议案》 . 公司独立董事发表了同意该议案的事前认可意见及独立意见. 公司于

2016 年8月24 日召开了第三届监事会第三次(临时)会议,会议出 席监事

3 人,本次会议以

3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了 《关于公司购买无锡市金科尔动力设备有限公司部分股权暨关联交易的议案》 . 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 、 《公司章程》和《公司关联交 易决策制度》等有关规定,本次交易尚需公司股东大会批准,与本次交易有利害 关系的关联自然人邢翰学、 吴剑鸣及邢翰科将在股东大会上对上述议案回避表决.

(二)本次交易的背景、目的 金科尔主营业务是为电站锅炉制造厂配套,拥有国家 A 级锅炉特种设备设 计制造许可证,具备低温省煤器及 MGGH 成套设备成熟的生产制造能力、工艺 管控经验及健全的质量管控体系. 开尔新材未来发展规划:以 推动绿色建筑,构建环保中国 为己任,以新 型功能性搪瓷材料 需求多样性 及 功能多样化 的优异特性为载体, 锁定 大 环保 产业战略方向,以内生式增长与外延式发展并重方式,加快实现公司由单 一生产制造商向综合制造服务商的转变,推进投资并购的整合升级,建立涵盖新 型功能性搪瓷材料全产业链的产品和服务提供平台, 为公司长远发展提供持续动 力.

(三)本次交易对公司的影响

1、公司管理层认为:本次交易完成后,公司将利用金科尔在超低排放领域 低温省煤器及 MGGH 成套设备的生产制造能力、工艺管控经验等各方面优势, 同时整合公司的其他优势资源,发挥协同效应,为公司未来节能环保领域的发展 注入新动力,增强新产品 MGGH 及低温省煤器业务拓展实力,符合公司长远发 展规划,有望实质性提升持续盈利能力.