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2、本次交易价格公允、合理.不存在损害公司及全体股东,特别是中小股 东和非关联股东利益的情形,不会对公司未来的财务状况、经营成果产生负面影 响;

从长远看,此次交易可以提高投资回报,增加公司利润,符合全体股东的利 益和公司发展战略的需要;

3、本次交易完成后,公司对金科尔共出资

510 万元,占51%的股权,金科 尔将成为公司控股子公司,公司面临对其进行业务整合、运营管理等相关风险. 针对该风险,公司将结合自身在节能环保行业的多年积累的经验、规范运作以及 科学化、标准化管理,协同发挥公司供应链、生产、技术、管理及资本等优势, 确保金科尔业务整合、 经营与运作平稳过渡, 为公司创造良好的业绩以回报股东.

三、独立董事对本次关联交易事项的专项意见

1、 本次交易事项的内容及决策程序符合 《深圳证券交易所创业板上市规则》 和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 、 《公司关联交易决策制度》 等法律法规要求.

2、根据本次相关审计结果,并经交易双方协商,本次交易价格按照注册资 本实缴金额购买, 主要是考虑到金科尔具有 A 级锅炉部件 (集箱、 鳍片式管屏) 制造许可证资质,并具备低温省煤器及 MGGH 成套设备成熟的生产制造能力、 工艺管控经验及健全的质量管控体系,本次交易完成后进行必要的资源整合,后 续发展潜力较大.

3、本次交易价格公允、合理,交易过程与结果符合《公司法》 、 《证券法》 和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规的规定,不存在损 害公司及全体股东,特别是中小股东和非关联股东利益的情形,不会对公司未来 的财务状况、经营成果产生负面影响. 因此,独立董事同意本次交易并将本议案提交公司股东大会审议.

四、保荐机构核查意见 保荐机构认为: 本次关联交易已经公司董事会审议批准, 关联董事回避表决, 独立董事发表了同意意见,履行了必要的审批程序,符合《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》 、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定 的要求.综上,保荐机构对公司本次关联交易无异议. (以下无正文) (本页无正文,为《中德证券有限责任公司关于浙江开尔新材料股份有限公 司购买无锡市金科尔动力设备有限公司部分股权暨关联交易的核查意见》 之签字 盖章页) 保荐代表人(签字): 胡涛张国峰 中德证券有限责任公司

2016 年8月24 日 ........