PDF《江苏沙明食品股份有限公司 股份转让说明书》

江苏沙明食品股份有限公司 股份转让说明书 江苏沙明食品股份有限公司 股份转让说明书 推荐人 上海瑞领股权投资基金管理有限公司 二0一四年八月 江苏沙明食品股份有限公司 股份转让说明书 i 目录目录.

I 释义.III

第一章声明.5

第二章风险及重大事项提示.6

一、 风险.6

二、 重大事项提示.7

第三章推荐情况.10

一、推荐人推荐情况

10

二、批准情况

10

第四章股份挂牌情况

11

一、股份简称、股份代码、挂牌日期.11

二、公司股份总额及分批进入上海股交中心转让时间和数量.11

第五章公司基本情况

13

一、基本情况

13

二、历史沿革

14

三、主要股东情况

18

四、员工情况

19

五、公司股权结构

21

六、公司内部组织结构.22

第六章公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员

23

一、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员基本情况

23

二、公司与上述人员签订合同情况及为稳定上述人员已采取和拟采取的措施

25

三、董事、监事及高级管理人员持股情况.26

四、董事、监事及高级管理人员任职资格.26

第七章公司业务和技术情况.27

一、 业务情况.27

二、 公司主要业务流程及主要产品的工艺流程图

32

三、 所处行业基本情况.35

四、 知识产权和专利技术.43

五、 公司对前五大供应商的采购情况

43

六、 公司对前五大客户的销售情况

45

第八章公司业务发展目标、计划及其风险因素.46

一、公司业务发展目标.46

二、可能对公司业绩和持续经营产生不利影响的因素.47

第九章公司内部控制情况.52

一、公司管理层关于公司治理情况的说明.52

二、公司对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等重要事项决策和执行情况

54

三、同业竞争情况

55

四、公司最近两年存在的违法违规及受处罚情况.56

五、管理层的诚信情况.56

第十章公司财务会计信息.57 江苏沙明食品股份有限公司 股份转让说明书 ii

一、最近两年的审计意见、主要财务报表.57

二、最近两年的主要财务指标.67

三、报告期利润形成的有关情况.68

四、公司最近两年的主要资产情况.71

五、公司最近两年重大债务情况.80

六、报告期股东权益情况.83

七、关联方、关联方关系及重大关联方交易情况.83

八、需提醒投资者关注财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项

86

九、股利分配政策和最近两年分配情况.87

十、管理层对公司最近两年财务状况、经营成果和现金流量状况的分析

88 第十一章备查文件目录.91 江苏沙明食品股份有限公司 股份转让说明书 iii 释义本股份转让说明书中,除非另有说明,下列简称具有如下含义: 沙明食品公司、沙明食 品、沙明公司、公司 指 江苏沙明食品股份有限公司及其前身江苏沙明食品有 限公司 股份公司 指 江苏沙明食品股份有限公司 有限公司 指 江苏沙明食品有限公司 徐州金色大地 指 徐州金色大地商贸有限公司 养殖场 指 邳州市宿羊山草鸡山林养殖专业合作 股东(大)会、董事会、 监事会 指 江苏沙明食品股份有限公司、 江苏沙明食品有限公司的 股东(大)会、董事会、监事会 三会 指 股东(大)会、董事会和监事会 三会 议事规则 指 《股东大会议事规则》 、 《董事会议事规则》 、 《监事 会议事规则》 《股东大会议事规则》 指 《江苏沙明食品股份有限公司股东大会议事规则》 《董事会议事规则》 指 《江苏沙明食品股份有限公司董事会议事规则》 《监事会议事规则》 指 《江苏沙明食品股份有限公司监事会议事规则》 《公司章程》 指 最近一次被公司股东大会批准的章程 《董事会秘书工作细则》 指 《江苏沙明食品股份有限公司董事会秘书工作细则》 《总经理工作细则》 指 《江苏沙明食品股份有限公司总经理工作细则》 高级管理人员 指 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人 管理层 指 公司董事、监事及高级管理人员 关联关系 指 公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员与其直接或间接控制的企业之间的关系,以 及可能导致公司利益转移的其他关系 上海股交中心 指 上海股权托管交易中心股份有限公司 推荐人、瑞领资本 指 上海瑞领股权投资基金管理有限公司 元、万元 指 人民币元、人民币万元 最近两年、报告期 指2012 年、2013 年 江苏沙明食品股份有限公司 股份转让说明书 iv 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《暂行办法》 指 《上海股权托管交易中心非上市股份有限公司股份转 让业务暂行管理办法》 恒温库 指 储藏果品、 蔬菜、 花卉和其它易腐易烂商品的专用商储 设施. 规范合理, 严格科学的温度控制是恒温库保证商 品储藏质量的关键. 由于恒温库客观上存在着区域温差 和空间温差,并不能保持绝对平均和恒定的最适温度, 这直接影响着冷藏商品的整体质量和企业的经济效益 保鲜 指 保持新鲜,包括贮藏、运输、和销售等保鲜,通常意义 的保鲜指的是蔬菜和水果的贮藏保鲜 黑大蒜、黑蒜 指 将普通大蒜在高温条件下发酵, 发酵过程中发生美拉德 反应 (非酶促褐变) , 同时钝化了蒜氨酸酶 (EC 4.4.1.4) 的活性, 使得蒜氨酸未大量转化为大蒜素, 进而刺激气 味大为改善,大蒜鳞茎变黑,故称之为黑蒜 抗氧化 指 任何以低浓度存在就能有效抑制自由基的氧化反应的 物质, 其作用机理可以是直接作用在自由基, 或是间接 消耗掉容易生成自由基的物质,防止发生进一步反应. 人体在不可避免地产生自由基的同时, 也在自然产生着 抵抗自由基的抗氧化物质, 以抵消自由基对人体细胞的 氧化攻击 ISO