PDF《江苏沙明食品股份有限公司 股份转让说明书》

22000 :

2005 指Food Safety Management SystemISO22000:2005 食品 安全管理体系 HACCP 指(Hazard Analysis and Critical Control Point) HACCP 表示危害分析的临界控制点.确保食品在消费的 生产、加工、制造、准备和食用等过程中的安全,在危 害识别、 评价和控制方面是一种科学、 合理和系统的方 法. 注:本股份转让说明书中合计数与各单项加总不符均由四舍五入所致. 江苏沙明食品股份有限公司 股份转让说明书

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第一章 声明 公司董事会已批准本股份转让说明书,全体董事承诺其中不存在任何虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任. 江苏沙明食品股份有限公司 股份转让说明书

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第二章 风险及重大事项提示 公司在生产经营过程中,由于所处行业及公司本身特点,提示投资者关注公司可能 出现的下列风险及重大事项:

一、 风险

(一) 汇率风险 2012年、2013年公司的外销收入分别占各期主营业务收入的67%和64%.公司产品主 要销往中东、东南亚、非洲等国家和地区,且主要以美元结算.2005 年7月,我国对汇 率制度进行了改革,人民币对美元出现较大幅度波动,导致近三年公司汇兑损益相应也 发生波动.随着公司海外市场开拓规模的扩大,外销收入将进一步增加,届时,汇率的 波动将对公司的经营业绩产生一定的影响.

(二) 现金结算的风险 公司产品生产的主要原材料为新鲜蔬菜水果,报告期内现金采购占比40%,供应商 一部分是当地的个体工商户和农户,结算方式部分以现金结算,由于公司日常经营涉及 现金交易,公司可能存在采购环节内部控制不足而导致的风险.

(三) 公司治理风险 有限公司阶段,公司规模尚小,公司治理机制不够健全,内部控制制度与相应实施 措施尚未形成强有力的监督,如公司内部控制制度不健全,公司未制定《对外担保管理 办法》等.股份公司成立后,公司建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员 组成的公司治理结构,制定了较为完备的《公司章程》 、 三会 议事规则、 《对外担保 管理办法》等规章制度,明确了 三会 的职责划分,同时加强了管理层对公司治理及 规范运作的培训,但股份公司成立时间较短,特别是公司在上海股交中心挂牌后,将对 公司治理方面提出了更高的要求, 而公司管理层对相关制度的完全理解和全面执行将有 个过程.因此,短期内公司治理可能存在不规范的风险.

(四) 实际控制人控制不当的风险 公司第一大股东沙明,持有公司97.24%的股份,并任公司董事长,全面负责公司日 常生产经营管理.公司可能存在实际控制人利用其控制地位,通过行使表决权或其它方 式对公司重大人事、发展战略、经营决策、利润分配等方面不当控制,从而给公司经营 江苏沙明食品股份有限公司 股份转让说明书

7 和其他少数权益股东带来风险.

(五) 管理风险 有限公司阶段,公司采取较为粗放的企业管理模式.随着日后企业规模的扩大和人 员的增加,如果还维持现有的管理方式不变,可能给企业带来管理风险.由于建立相应 规模的现代化企业管理体系,形成完善的约束机制,需要一个探索磨合的过程,并且股 份公司成立时间尚短,管理人员素质的提高是一个循序渐进的过程,因此公司在短期内 可能存在着管理体系和模式不能高效运行进而影响企业经营效率的风险.