PDF《安徽恒源煤电股份有限公司 关于收购电力股权暨关联交易的公...》

证券代码:600971 证券简称:恒源煤电 公告编号:2019-003 安徽恒源煤电股份有限公司 关于收购电力股权暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任.

重要内容提示: 本次交易对方为皖北煤电集团.皖北煤电集团为本公司控股股东, 持有公司54.96%的股权,本次交易构成关联交易;

该事项尚需公司 2019年第一次临时股东大会审议批准. 对上市公司的影响:本次收购后,将减少公司与皖北煤电集团每年 发生的材料销售、煤炭销售以及热力蒸汽采购等日常关联交易发生 额;

有利于扩大公司电力资产规模,保障公司电力业务可持续发展能 力;

本次收购完成后,避免了与控股股东未来产生同业竞争的可能, 有助于进一步推进本公司的规范运作.

一、交易概述

(一)本次交易的基本情况 安徽恒源煤电股份有限公司(以下简称:公司)以自有资金人民 币14,974.29 万元,收购宿州创元发电有限责任公司(以下简称:创 元发电)100%股权及淮北新源热电有限公司(以下简称:新源热电) 6%股权.根据中水致远评报字〔2018〕第020468 号及中水致远评报 字〔2018〕第020469 号评估报告载明的创元发电、新源热电截至基 准日股东全部权益价值为基础,合计总价款为 14,974.29 万元.

(二)董事会审议情况 公司于

2019 年1月23 日召开第六届董事会第二十五次会议, 关 联董事袁兆杰、吴玉华、朱凤坡回避表决,会议以

8 票赞成、0 票反 对、0 票弃权审议通过了本次关联交易议案.

(三)独立董事意见 本次收购电力股权暨关联交易事前得到独立董事的认可, 同意该 等事项提交公司董事会审议,独立董事发表意见如下: 1.本次交易有利于规避同业竞争,减少日常关联交易的发生额, 有助于进一步推进本公司的规范运作;

2.本次交易有利于扩大公司电力资产规模, 提升公司资源综合利 用效率;

3.本次交易已由具有证券从业资格的评估机构评估, 定价依据合 理公允,不存在损害公司或中小股东利益的情形;

4.董事会在审议本次关联交易时,关联董事均选择了回避表决, 董事会的审议程序符合相关法律法规与公司章程的规定.

(四)本次交易尚需履行的其他审批程序 本次交易需提交公司

2019 年第一次临时股东大会审议通过.

二、交易对方情况

(一)基本情况 公司名称:安徽省皖北煤电集团有限责任公司 住所:安徽省宿州市西昌路

157 号 类型:有限责任公司(国有独资) 注册资本:30 亿元 法定代表人:龚乃勤 社会统一信用代码:91341300152388171M 成立日期:1994 年01 月21 日 营业期限: 至2100 年09 月13 日 经营范围:煤、煤化工的开发、投资与管理,物贸物流,建筑材 料、机械设备、化工原料和化工产品(不含危险品) 、五金交电、通 迅器材、日用百货的购销,铁路和公路运输,建筑(四级) ,装饰(三级) ,设备租赁,本系统内的土地复垦、道路、堤坎修复,基础土方 工程,经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零 配件、原辅材料的进口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品 及技术除外) ,广告设计、制作、发布.以下分支机构经营:烟、酒 零售,饮食娱乐服务、打字、复印、住宿、物业管理,矿用设备配件 制造与维修,汽车修理,汽车配件销售,石膏、高岭土的开采、加工、 销售,非金属矿产技术开发、加工、销售(依法须经批准的项目,经 相关部门批准后方可开展经营活动) . 股东、认缴出资额、出资方式及股权结构如下: 股东名称 认缴出资额(人民币) 出资比例 出资方式 安徽省国资委