PDF《北京德恒（昆明）律师事务所》

4 本所律师依据国家相关法律法规、规范性文件的有关规定,在对公司的提供 的文件、资料和相关事项进行了核查和验证上,现出具本法律意见如下:

一、本次差异化分红申请的原因

2017 年9月20 日,公司

2017 年第五次临时股东大会审议通过了《关于公 司的议案》、《关于公司的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办 理公司股权激励相关事宜的议案》等议案.公司实施

2017 年限制性股票激励计 划获得批准,董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予 限制性股票,并办理授予所必需的全部事宜.

2017 年12 月8日,公司召开八届四十四次董事会和八届二十四次监事会, 审议通过了《关于调整

2017 年限制性股票激励计划所涉限制性股票首次授予激 励对象名单及授予数量的议案》、《关于公司

2017 年限制性股票激励计划首次 授予相关事项的议案》.公司独立董事对此发表了独立意见,认为授予条件已成 就,激励对象主体资格合法有效,确定的授予日符合相关规定.

2017 年12 月19 日,公司发布了《2017 年限制性股票激励计划首次授予结 果公告》,首次授予部分限制性股票的登记日为

2017 年12 月13 日.

2018 年8月9日,公司召开八届五十四次董事会和八届二十八次监事会, 审议通过了《关于回购并注销

2017 年限制性股票激励计划已离职激励对象已获 授但尚未解除限售部分限制性股票的预案》、《关于取消

2017 年限制性股票激 励计划预留股份并注销该部分公司已回购股份的预案》.因公司不存在拟进行股 份授予的激励对象,故不实施预留股份的授予并已相应注销.

2019 年4月24 日,公司召开九届十次董事会和九届五次监事会,审议通过 了《关于回购注销

2017 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于2017 年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的议案》 . 公司独立董事发表了独立意见,认为公司

2017 年限制性股票激励计划首次授予 部分第一个限售期已经届满且相应的解除限售条件已经成就, 同意为符合解除限 售条件的激励对象办理限制性股票解除限售手续. 根据《激励计划(草案)》的相关规定,本次解除部分限售股份后,尚有 2,279,400 股处于尚未解锁状态,可不参与分配. 关于昆药集团股份有限公司 北京德恒(昆明)律师事务所 差异化分红的专项法律意见

5 在尚未解锁的 2,279,400 股中,因昆药集团

2017 年度限制性股票股权激励 计划原激励对象李林熙、张文森因当前担任公司监事一职而不再具备激励资格, 其尚未解锁的限制性股票不得解锁, 公司已于

2019 年4月25 日召开九届十次董 事会,审议通过《关于回购注销

2017 年限制性股票激励计划部分限制性股票的 议案》且公司独立董事发表了独立意见,李林熙、张文森

2 人共计持有的

15 万 股不符合解除限售条件的限制性股票应由公司回购注销. 根据 《激励计划 (草案) 》 相关规定,李林熙、张文森合计持有的

12 个月到期的限售股份数为 60,000 股. 鉴于上述回购注销事项尚未办理完成,李林熙、张文森已获授但尚未解锁待回购 注销的 60,000 股限制性股票所享有的红利可不参与分配. 综上,截至