PDF《中信建投证券股份有限公司 关于上海联明机械股份有限公司》

(二)发行股份购买资产暨关联交易 为增强上市公司持续盈利能力,进一步优化业务结构、提高公司的竞争力, 促进公司可持续发展, 2015年6月14日, 联明股份召开第三届董事会第四次会议, 审议并通过了关于本次发行股份购买资产的议案.联明股份独立董事连向阳、杨 小弟、 伍爱群出具了 《上海联明机械股份有限公司独立董事关于公司发行股份购 买资产暨关联交易相关事宜的独立意见》,对本次发行股份购买资产发表了独立 意见,同意本次发行股份购买资产的总体安排. 上海联明投资集团有限公司(下称 联明投资 )于2015年6月14日召开股 东会并作出股东会决议,同意联明股份以35.53元/股的价格向联明投资发行股份 购买其持有的晨通物流100%的股权,购买价格根据具有证券期货从业资格的资 产评估机构出具的晨通物流股东权益评估结果确定. 2015年7月17日,联明股份召开第三届董事会第五次会议,审议通过了关于 本次发行股份购买资产的议案.联明股份独立董事连向阳、杨小弟、伍爱群出具 了 《上海联明机械股份有限公司独立董事关于公司发行股份购买资产暨关联交易 相关事宜的独立意见》,对本次发行股份购买资产的决策程序、评估机构的独立 性、 评估假设前提的合理性和交易定价的公允性发表了独立意见,同意本次发行 股份购买资产的总体安排. 联明投资于2015年7月17日召开股东会并作出股东会决议,同意联明股份以 35.53元/股的价格向联明投资发行股份购买其持有的晨通物流100%的股权, 购买 价格根据具有证券期货从业资格的资产评估机构出具的晨通物流股东权益评估 结果确定,交易价格为51,500万元. 2015年8月3日, 联明股份召开2015年第一次临时股东大会,审议通过了关于

6 本次发行股份购买资产的议案. 2015年11月4日, 中国证监会正式核准了联明股份发行股份购买资产的申请. 2015年11月20日, 联明投资与联明股份办理了该等标的资产的产权交割手续, 晨通物流已办理了股东由联明投资变更为联明股份涉及的工商变更登记手续, 晨 通物流100%股权已经转移至联明股份名下. 本次重大资产重组后联明股份新增注册资本人民币14,494,793元,新增股本 14,494,793元,累计注册资本变更为人民币94,494,793元,股本变更为94,494,793 元.2015年11月23日,立信会计师事务所出具了《验资报告》,审验了因本次重 组联明股份的注册资本与股本的变动情况. 保荐代表人及项目组成员就上述重大资产重组对公司董事长、董事会秘书、 证券事务代表及联明投资的相关负责人进行了访谈, 公司发行股份收购了晨通物 流100%股权, 在汽车零部件业务基础上, 新增基于供应链管理的智慧物流服务. 智慧物流服务面临着良好的行业发展机遇,市场前景广阔,本次重组将增强上市 公司持续盈利能力, 降低宏观经济和行业波动对公司业绩的影响程度,提升公司 抗风险能力和盈利能力.

六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价

(一)尽职推荐阶段 联明股份能够及时向保荐机构、 会计师及律师提供本次发行所需的文件材料, 并保证所提供的文件材料信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏;

联明股份能够按照有关法律法规的要求,积极配合保荐机构的尽职 调查工作,为本次发行的推荐工作提供必要的条件和便利.