PDF《湖北三峡新型建材股份有限公司》

(三)新赛股份尚未就是否同意本次收购事项给予明确回复,公司正积极 协调新赛股份履行内部决策程序 公司股票停牌后, 积极与新赛股份就本次收购事项进行了沟通.普耀新材现 为新赛股份控股子公司;

本次收购完成后,普耀新材将成为公司的控股子公司. 新赛股份作为新疆生产建设兵团农业第五师国有资产监督管理委员会实际控制 的上市公司,需对此事项履行决策程序.截至本回复出具之日,新赛股份尚未就 是否同意本次收购事项给予明确回复. 公司亦正在积极协调新赛股份就本次收购 履行决策程序、确认是否同意本次收购事项.

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二、未直接向新赛股份进行股权收购的原因 普耀新材为三峡新材援疆项目, 由新赛股份与三峡新材等各方共同出资投建, 以支持新疆经济社会发展. 普耀新材设立以来, 新赛股份作为新疆博州上市公司, 积极支持普耀新材的建设与发展.公司认为,本次收购完成后,新赛股份继续持 有普耀新材 30%股权将能继续为普耀新材提供积极支持,普耀新材依托新赛股份 在新疆的本土优势及三峡新材的技术、管理优势,将能获得更大发展,实现协同 效应和共赢,故本次收购公司未直接向新赛股份收购其持有的普耀新材 30%股权.

三、若公司与新赛股份沟通不成,公司的补救措施 公司将积极与新赛股份沟通,推动其就本次收购事项履行内部决策程序,如 新赛股份最终不同意本次收购事项,公司将尊重新赛股份的意见,暂时放弃本次 收购事项, 与新赛股份在内的普耀新材现有股东共同推动普耀新材的发展,同时 公司将继续强化经营管理, 全面夯实和提升自身盈利能力和持续发展能力,提升 股东回报.如放弃本次收购事项,预计不会对公司未来发展造成重大不利影响.

四、本次收购存在重大不确定性的风险提示 根据普耀新材《公司章程》相关规定,本次交易尚需新赛股份同意本次股权 转让并放弃其优先购买权. 截至本回复出具之日,新赛股份是否同意本次股权转 让并放弃其优先购买权尚存在不确定性,如未能取得新赛股份上述意见,本次交 易存在无法实施的风险,敬请广大投资者注意投资风险.

五、财务顾问核查意见 经核查,华创证券认为: (1)公司本次收购普耀新材 56.5%股权有利于拓展 公司业务布局,提升市场竞争力;

公司股票停牌后,虽已与新赛股份进行沟通, 但新赛股份尚未就是否同意本次收购事项给予明确回复, 公司亦正在积极协调新 赛股份本次收购履行决策程序、确认是否同意本次收购事项. (2)公司认为本次 收购完成后, 新赛股份继续持有普耀新材 30%股权将能继续为普耀新材提供支持, 普耀新材依托新赛股份在新疆的本土优势及三峡新材的技术、管理优势,将能获 得更大发展, 故本次收购未直接向新赛股份收购其持有的普耀新材 30%股权. (3) 如新赛股份最终不同意本次收购事项,公司将考虑放弃本次收购,并与新赛股份 在内的普耀新材现有股东共同推动普耀新材的发展. (4) 公司已就本次收购的上 述重大不确定性进行了风险提示.

4 问题

2、关于终止发行股份购买资产的原因及障碍 截至本披露日,公司因筹划发行股份购买资产停牌已满三个月.公司今日 发布的公告显示,公司终止购买瀚煜建材股权,并改为以支付现金方式收购普 耀新材.标的资产范围和收购方式均发生重大变化,请公司说明: (1)交易方 式由发行股份购买资产改为以现金购买的变化原因,当初拟以发行股份购买资 产的主要考虑,以及目前发行股份购买资产存在的主要障碍;